Ile kosztuje doradca M&A? Jak działa wynagrodzenie retainer + success fee

Sprzedaż firmy to dla większości właścicieli wydarzenie, które przechodzi się raz, może dwa razy w życiu. Doradca transakcyjny prowadzi kilka takich procesów rocznie – w Red Herring jest to standardowo 3–4 transakcje w skali roku. Ta asymetria doświadczenia to główny powód, dla którego warto rozumieć, jak wygląda i skąd bierze się wynagrodzenie doradcy.

Skąd bierze się wartość doradcy

Doświadczenie zdobyte na kolejnych transakcjach przekłada się na konkretne rzeczy: wiedzę, gdzie są typowe pułapki w negocjacjach, jak przygotować firmę do sprzedaży, z którymi kupującymi warto rozmawiać, a z którymi lepiej nie zaczynać. Dobrze poprowadzony proces potrafi zwiększyć wartość transakcji o kilkadziesiąt procent – czy to na poziomie samej ceny, czy przy ustalaniu kapitału obrotowego, czy przy definicji długu i gotówki w umowie. W praktyce dobry doradca wielokrotnie zarabia na swoje wynagrodzenie samą wartością, którą dokłada do transakcji.

Dwa elementy wynagrodzenia

Na rynku doradztwa M&A wynagrodzenie ma zwykle dwie części:

• Opłata ryczałtowa (retainer) – stałe wynagrodzenie za zaangażowanie doradcy w proces, płatne niezależnie od jego wyniku.
• Premia za sukces (success fee) – wynagrodzenie należne po sfinalizowaniu transakcji.

Taka struktura ma znaczenie praktyczne: stała opłata sprawia, że doradca jest w pełni zaangażowany w proces od pierwszego dnia, może obiektywnie doradzić – albo odradzić – konkretny krok czy konkretnego kupującego, bo jego podstawowe wynagrodzenie nie zależy wyłącznie od tego, czy dana transakcja akurat dojdzie do skutku.

Jak to wygląda w Red Herring

W Red Herring stosujemy dokładnie taki model. Opłata ryczałtowa to istotna kwota, związana z zaangażowaniem specjalistów w obsługę danej transakcji. Pokrywa czas i zasoby niezbędne do przeprowadzenia procesu: pracę negocjatora i analityka, research, dotarcie do potencjalnych kupujących, przygotowanie i prowadzenie wirtualnego data roomu, podróże i inne środki techniczne – niezależnie od tego, ile finalnie pracy trzeba włożyć, żeby doprowadzić do transakcji. Płatna jest w transzach na przestrzeni kilku miesięcy, niezależnie od tego, jak długo ostatecznie potrwa cały proces – a ten zwykle trwa dłużej niż sam okres spłaty rat.

Do tego dochodzi wynagrodzenie za sukces – i to tutaj, a nie w opłacie ryczałtowej, mieści się realny zarobek doradcy: całkowite wynagrodzenie jest zwykle wielokrotnie wyższe niż sama opłata ryczałtowa. Często stosujemy przy tym z góry ustaloną, stałą kwotę wynagrodzenia za sukces, a nie wyłącznie procent od wartości transakcji. To rozwiązanie bywa bardziej przejrzyste – na starcie procesu trudno jednoznacznie ustalić, od jakiej podstawy liczyć procent, zwłaszcza gdy zapłata za transakcję jest rozłożona na raty.

Ważna jest przy tym pełna przejrzystość: nasza opłata ryczałtowa pokrywa całość naszej pracy nad procesem. Jedynym dodatkowym kosztem po stronie klienta jest wynagrodzenie niezależnej kancelarii prawnej – Red Herring zawsze rekomenduje takiego doradcę prawnego, ponieważ zabezpieczenie transakcji od strony prawnej powinno pozostać niezależne od doradcy transakcyjnego.

Podsumowanie

Model retainer plus success fee to standard w profesjonalnym doradztwie M&A. Dla właściciela firmy oznacza to doradcę, który jest zaangażowany w proces od początku do końca – nie tylko wtedy, gdy transakcja już jest bliska zamknięcia. O tym, jak wynagrodzenie doradcy wpisuje się w całościowe koszty sprzedaży firmy – łącznie z obsługą prawną i podatkową – pisaliśmy szerzej w osobnym artykule.

Najczęściej zadawane pytania