Podatek od sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – ile naprawdę zapłacisz

Sprzedaż firmy zawsze wiąże się z podatkiem – pytanie brzmi, jaki to podatek i ile realnie trzeba zapłacić. Odpowiedź zależy od formy prawnej: sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej rozlicza się inaczej niż sprzedaż udziałów w spółce z o.o. Poniżej skupiamy się na tym drugim przypadku – stan prawny na drugą połowę 2026 roku.

Struktura obciążeń

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. podlega jednolitemu modelowi opodatkowania:

• Podatek podstawowy: 19% od dochodu ze sprzedaży udziałów – analogicznie do tzw. podatku Belki.
• Danina solidarnościowa: 4% – dodatkowe obciążenie naliczane od nadwyżki dochodu powyżej 1 000 000 zł.

W praktyce oznacza to, że dochód do miliona złotych jest opodatkowany stawką 19%, a nadwyżka ponad milion – stawką efektywną 23% (19% plus 4% daniny).

Czy da się to zoptymalizować?

Krótko mówiąc – w dzisiejszych realiach prawnych pole do doraźnej optymalizacji podatkowej przy sprzedaży udziałów jest bardzo wąskie. Obowiązujące przepisy są skonstruowane tak, że próby szukania oszczędności rzędu kilku punktów procentowych tuż przed transakcją zwykle nie są warte ryzyka ani czasu, który trzeba by w nie zainwestować. Wyjątkiem jest fundacja rodzinna – ale to rozwiązanie wymaga zupełnie innej perspektywy czasowej, o czym więcej niżej.

Znacznie lepszym kierunkiem jest przeznaczenie tej samej energii na to, co realnie wpływa na wynik końcowy: lepsze przygotowanie firmy do sprzedaży i znalezienie kupującego gotowego zapłacić więcej. Różnica w cenie transakcji, którą można wypracować dobrym procesem sprzedaży, jest zwykle wielokrotnie większa niż jakakolwiek oszczędność podatkowa.

Szerszy kontekst

Warto dodać dwie rzeczy. Po pierwsze, polskie stawki podatkowe przy sprzedaży udziałów są relatywnie niskie na tle Europy Zachodniej. Po drugie, są one na bardzo zbliżonym poziomie do opodatkowania dywidendy – sprzedaż firmy można więc traktować jako jednorazową, skumulowaną wypłatę zysku, którego opodatkowanie i tak by nas nie ominęło.

Fundacja rodzinna – wehikuł, który warto rozważyć, ale nie na ostatnią chwilę

Jest jeden temat podatkowy, który w kontekście sprzedaży firmy zdecydowanie warto znać: fundacja rodzinna. To obecnie najpopularniejszy w Polsce wehikuł optymalizacyjny – i jedyny, w którym różnica podatkowa jest na tyle duża, że rzeczywiście warto się nad nią zastanowić.

Fundację rodzinną wprowadziła ustawa z 26 stycznia 2023 r., obowiązująca od maja 2023 r. Zgodnie z jej art. 2 ust. 1, fundacja rodzinna to osoba prawna powołana do gromadzenia majątku, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz wypłacania im świadczeń – a szczegółowy cel fundacji określa fundator w statucie. W praktyce jest to konstrukcja pomyślana do przenoszenia majątku między pokoleniami oraz między różnymi klasami aktywów, bez obciążeń podatkowych, które normalnie towarzyszyłyby takiemu transferowi.

Kluczowe dla właścicieli firm jest to, że dochody fundacji rodzinnej – w tym dochody ze zbycia udziałów czy akcji – są co do zasady zwolnione z CIT, o ile mieszczą się w dozwolonym przez ustawę zakresie działalności. To oznacza, że sprzedaż firmy przeprowadzona przez fundację rodzinną, a nie bezpośrednio przez osobę fizyczną, może odbyć się bez podatku na poziomie samej transakcji – zamiast 19% plus ewentualnej daniny solidarnościowej.

Dlaczego to nie jest rozwiązanie na ostatnią chwilę

Tu pojawia się zastrzeżenie, które trzeba potraktować poważnie. Skarbówka i Rada do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania już kilkukrotnie analizowały sprawy, w których fundacja rodzinna była zakładana tuż przed sfinalizowaniem sprzedaży – z gotowym kupującym i uzgodnionymi warunkami – a środki ze sprzedaży trafiały do fundatora niedługo po transakcji. W takich przypadkach realne jest ryzyko zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR) i podważenia całej korzyści podatkowej.

Do czynników zwiększających to ryzyko należą między innymi: istnienie konkretnego nabywcy jeszcze przed wniesieniem udziałów do fundacji, wcześniej uzgodnione warunki sprzedaży, założenie fundacji bezpośrednio przed transakcją oraz szybkie wypłacenie środków ze sprzedaży do fundatora bez realizowania rzeczywistego celu sukcesyjnego czy inwestycyjnego fundacji.

Innymi słowy – fundacja rodzinna nie może być pozorną konstrukcją stworzoną wyłącznie po to, by ominąć podatek od konkretnej, już zaplanowanej transakcji. Musi realnie pełnić funkcję, do której została powołana: gromadzić i zarządzać majątkiem rodziny w dłuższej perspektywie. To wymaga czasu – zarówno na samo założenie fundacji (procedury rejestrowe trwają, sąd rejestrowy dla fundacji rodzinnych jest jeden na cały kraj), jak i na to, by fundacja zaczęła realnie funkcjonować, zanim dojdzie do sprzedaży firmy.

Dlatego jeśli temat fundacji rodzinnej ma sens w Twojej sytuacji, warto go rozważyć z dużym wyprzedzeniem względem planowanej transakcji – najlepiej na długo przed rozpoczęciem rozmów z konkretnym kupującym, a nie w ich trakcie czy tuż przed podpisaniem umowy.

Podsumowanie

Przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. warto przyjąć podatek jako stały, w dużej mierze niezmienny koszt transakcji – i skoncentrować wysiłki tam, gdzie da się realnie wpłynąć na wynik: na przygotowaniu firmy i procesie znalezienia najlepszego kupującego.

Powyższe informacje mają charakter ogólny i nie stanowią porady podatkowej. Red Herring nie jest doradcą podatkowym – współpracujemy z doradcami podatkowymi i w razie potrzeby rekomendujemy naszym klientom takich, z którymi struktura transakcji ma sens także z podatkowego punktu widzenia. Fundacja rodzinna to temat zdecydowanie wart rozważenia w kontekście sprzedaży firmy – pod warunkiem, że zajmiemy się nim odpowiednio wcześnie, a nie w ostatniej chwili przed transakcją.

Najczęściej zadawane pytania