Due Diligence w procesie sprzedaży firmy: audyt przed finalizacją transakcji M&A
Proces sprzedaży firmy obejmuje kilka kluczowych etapów. Po znalezieniu potencjalnego nabywcy i uzgodnieniu wstępnych warunków w liście intencyjnym następuje jeden z najważniejszych momentów całego procesu – due diligence. Ten audyt przedtransakcyjny ma duże znaczenie dla powodzenia transakcji M&A, dlatego już na tym etapie warto zadbać o przejrzystość i porządek.
Czym jest due diligence?
Due diligence to kompleksowe badanie spółki lub aktywów będących przedmiotem transakcji. Przeprowadza je potencjalny nabywca lub doradcy działający w jego imieniu. Celem jest weryfikacja informacji od sprzedającego oraz identyfikacja ryzyk, które mogą wpłynąć na wartość lub strukturę transakcji.
W praktyce to dogłębna analiza obszarów działalności firmy. Dzięki temu kupujący potwierdza, że nabywa to, czego oczekuje – i to bez ukrytych problemów, zobowiązań czy „trupów w szafie”.
Kiedy strony uzgodnią już wstępne warunki transakcji, kupujący weryfikuje, czy firma rzeczywiście odpowiada jego oczekiwaniom. Innymi słowy, due diligence to właśnie to sprawdzenie przed ostatecznym zobowiązaniem się do zakupu, a więc kompleksowe badanie stanu przedsiębiorstwa przed finalizacją transakcji M&A.
Kluczowe obszary badania due diligence
Proces due diligence obejmuje kilka specjalistycznych obszarów analizowanych przez zespoły ekspertów. Poniżej znajdują się najważniejsze z nich, wraz z typowymi zagadnieniami analiz.
Due diligence prawne
Audytorzy analizują aspekty prawne działalności spółki. Przede wszystkim sprawdzają strukturę własnościową i korporacyjną: dokumenty założycielskie, umowy spółki, księgi udziałów lub akcji oraz protokoły z posiedzeń organów.
Ponadto analizują umowy z kluczowymi klientami i dostawcami pod kątem trwałości, możliwości wypowiedzenia oraz klauzul zmiany kontroli.
Dodatkowo weryfikują umowy kredytowe i leasingowe, w tym zapisy aktywowane przez sprzedaż spółki.
Co więcej, sprawdzają prawa własności intelektualnej (patenty, znaki towarowe, prawa autorskie) i to, czy spółka faktycznie dysponuje kluczowymi aktywami niematerialnymi.
Równolegle oceniają spory sądowe i ich potencjalny wpływ finansowy oraz reputacyjny.
Na koniec weryfikują zgodność działalności z przepisami regulacyjnymi właściwymi dla branży.
Due diligence finansowe i księgowe
Analiza koncentruje się na wiarygodności wyników historycznych i ich trwałości. W tym celu audytorzy przeglądają sprawozdania finansowe z ostatnich lat, a także sprawdzają zasady rachunkowości i ich wpływ na wyniki.
Następnie kładą szczególny nacisk na jakość zysków i powtarzalność przychodów, rozróżniając pozycje jednorazowe i powtarzalne.
Równocześnie badają strukturę kosztów oraz marże na tle danych branżowych.
Dalej analizują kapitał obrotowy, sezonowość i trendy, aby określić potrzeby finansowe po przejęciu.
Co istotne, identyfikują zobowiązania pozabilansowe niewidoczne w standardowych sprawozdaniach.
Na tej podstawie sprawdzają również politykę rachunkowości i jej wpływ na prezentowane wyniki.
Due diligence podatkowe
Eksperci oceniają poprawność rozliczeń podatkowych za okresy nieprzedawnione i identyfikują potencjalne ryzyka podatkowe. Jednocześnie weryfikują zgodność praktyk z przepisami oraz obszary możliwych sporów z organami skarbowymi.
Równolegle analizują strukturę podatkową planowanej transakcji i proponują rozwiązania ograniczające obciążenia dla obu stron.
Ocena obejmuje także stosowane optymalizacje podatkowe, ich zgodność z prawem oraz ryzyko zakwestionowania.
Due diligence biznesowe (komercyjne)
Analiza dotyczy modelu biznesowego i jego trwałości w zmiennym otoczeniu rynkowym. Dlatego eksperci oceniają pozycję rynkową spółki: udziały w rynku, głównych konkurentów i przewagi konkurencyjne.
Nadto badają relacje z klientami i ich koncentrację. Duża zależność od kilku klientów to istotne ryzyko dla stabilności biznesu.
Ponadto analizują trendy rynkowe i perspektywy wzrostu w kluczowych segmentach.
Wreszcie oceniają trwałość przewag konkurencyjnych oraz potencjał produktów i usług (cykl życia, możliwości rozwoju).
Due diligence operacyjne
Eksperci oceniają efektywność procesów operacyjnych spółki, a następnie rekomendują działania usprawniające.
Analizują stan aktywów produkcyjnych i infrastruktury: wydajność, stopień zużycia oraz potrzeby inwestycyjne.
Dodatkowo weryfikują łańcuch dostaw: relacje z kluczowymi dostawcami, ryzyko zakłóceń i alternatywne źródła zaopatrzenia.
Równolegle sprawdzają systemy IT i bezpieczeństwo danych, co dziś ma szczególne znaczenie.
Due diligence środowiskowe
Badanie dotyczy szczególnie firm produkcyjnych lub posiadających nieruchomości. W związku z tym eksperci weryfikują zgodność działalności z przepisami ochrony środowiska oraz posiadane koncesje i pozwolenia.
Oceniają także historyczne i potencjalne zanieczyszczenia, zwłaszcza w branżach o wysokim wpływie środowiskowym, a następnie szacują zobowiązania i koszty rekultywacji, które mogą obciążyć nabywcę.
Jak przebiega proces due diligence?
Proces jest złożony i wymaga dobrej organizacji oraz współpracy stron. Poniżej przedstawiamy typowy przebieg, który dobrze oddaje kolejność działań.
- Przygotowanie i planowanie: zespół doradców (prawo, finanse, podatki, czasem eksperci branżowi), lista dokumentów (due diligence request list), harmonogram i zakres badania.
- Następnie gromadzenie dokumentów przez sprzedającego: zebranie i uporządkowanie dużej liczby plików w bezpiecznym środowisku, tzw. Virtual Data Room (VDR).
- Potem analiza materiałów: praca zespołów nad różnymi obszarami i identyfikacja kwestii wymagających wyjaśnień.
- Kolejno faza Q&A: pytania do sprzedającego, odpowiedzi i wyjaśnienia; w razie potrzeby spotkania lub telekonferencje.
- Następnie wizyty w lokalizacjach (jeśli istotne aktywa fizyczne): weryfikacja stanu aktywów oraz rozmowy z kluczowym personelem.
- Na koniec raport końcowy: zidentyfikowane problemy, klasyfikacja ryzyk oraz rekomendacje do struktury transakcji i zapisów umowy.
Znaczenie due diligence w transakcji
Due diligence pełni kilka kluczowych funkcji, a każda z nich wspiera podejmowanie decyzji.
- Weryfikacja wartości firmy: potwierdzenie adekwatności ceny uzgodnionej w liście intencyjnym. W razie problemów możliwa jest renegocjacja ceny lub zastosowanie mechanizmów zabezpieczających (np. escrow, earn-out). W skrajnych przypadkach – odstąpienie od transakcji.
- Identyfikacja i alokacja ryzyk: odpowiednie zapisy w umowie sprzedaży (oświadczenia i zapewnienia oraz klauzule odszkodowawcze).
- Przygotowanie do integracji (przy inwestorach strategicznych): lepsza identyfikacja synergii oraz planowanie integracji.
- Ocena jakości organizacji: sprawne dostarczanie dokumentów i profesjonalne odpowiedzi budują zaufanie, natomiast chaos budzi wątpliwości.
„Trupy w szafie” – co może wyjść w badaniu?
Wiele firm ma mniejsze lub większe problemy wpływające na transakcję. Profesjonalne badanie zwykle je identyfikuje, nawet jeśli sprzedający ich nie znał, dlatego odpowiednie przygotowanie ma tu kluczowe znaczenie.
To mogą być między innymi historyczne nieprawidłowości podatkowe, ukryte zobowiązania z umów, problemy z prawami własności intelektualnej czy niezgodności z prawem pracy lub ochroną środowiska. Każdy z tych obszarów może wpływać na wartość transakcji lub wymagać dodatkowych zabezpieczeń w umowie.
W skrajnych przypadkach skala ryzyk uniemożliwia transakcję lub znacząco zmienia jej warunki. Dlatego warto rozważyć vendor due diligence – badanie po stronie sprzedającego – jeszcze przed rozpoczęciem procesu, aby zawczasu przygotować działania naprawcze.
Jak przygotować firmę do due diligence?
Dobre przygotowanie zwiększa szanse na sprawny proces i korzystne zakończenie. Co zatem warto zrobić przed startem badania?
- Po pierwsze rozważyć vendor due diligence: wcześniejsze wykrycie problemów i działania naprawcze oraz przygotowanie odpowiedzi na trudne pytania.
- Po drugie uporządkować dokumentację: kompletność umów i dokumentów korporacyjnych, aktualność, dobrej jakości skany oraz uzupełnienie braków.
- Po trzecie zorganizować Virtual Data Room: logiczna struktura folderów, opisowe nazwy plików i indeks materiałów.
- Następnie przygotować zespół: wyznaczyć koordynatora i osoby za obszary oraz ustalić zasady komunikacji i czasu reakcji.
- Wreszcie zachować dyskrecję: ograniczyć grono osób znających szczegóły i stosować nazwy kodowe projektu.
Podsumowanie
Due diligence to kluczowy etap procesu sprzedaży firmy. To audyt całego przedsiębiorstwa, służący weryfikacji informacji od sprzedającego oraz identyfikacji ryzyk.
Profesjonalne badanie pomaga kupującemu potwierdzić wartość biznesu i zidentyfikować ryzyka, a sprzedającemu – uzyskać możliwie najlepsze warunki przy zrównoważonej alokacji odpowiedzialności.
Co ważne, dobre przygotowanie i wsparcie doświadczonych doradców zwiększa szanse na sprawny przebieg transakcji i satysfakcjonujący wynik.
Due diligence to nie formalność, lecz podstawowy element procesu. Wymaga przygotowania i profesjonalnego podejścia, które zwykle zwraca się w jakości procesu oraz warunkach sprzedaży.
