Dlaczego ten proces jest tak trudny i dlaczego doradców jest tak mało i są tacy drodzy.
Czym właściwie jest M&A?
M&A pochodzi od angielskiego Mergers and Acquisitions, co w polskim tłumaczeniu oznacza fuzje i przejęcia, choć w rzeczywistości pod tym skrótem kryje się coś znacznie prostszego – sprzedaż i zakup firm oraz późniejsza praca nad ich połączeniem. W praktyce, gdy mówimy o Mhttps://pl.wikipedia.org/wiki/Fuzje_i_przej%C4%99cia&A, najczęściej mamy na myśli właśnie ten pierwszy element: transakcję kupna lub sprzedaży przedsiębiorstwa, podczas gdy część związana z późniejszą integracją czy fuzją bywa często pomijana w codziennym żargonie branżowym.
Kiedy więc słyszymy, że ktoś pracuje w M&A, najczęściej oznacza to zajmowanie się doradztwem przy sprzedaży albo zakupie firm, przy czym warto rozróżnić dwie kluczowe role w tym procesie. Prawnik M&A to specjalista, który zajmuje się prawną stroną transakcji – przygotowuje umowy, analizuje dokumenty, dba o zgodność z przepisami i jego rola jest nie do przecenienia. Podczas gdy doradca M&A, taki jak zespół Red Herring, to doradca transakcyjny, który prowadzi cały proces sprzedaży lub zakupu firmy od strony biznesowej i strategicznej, często koordynując działania wszystkich innych specjalistów zaangażowanych w transakcję.
Dlaczego w ogóle powstał zawód doradcy M&A?
Żeby efektywnie kupić albo sprzedać firmę, potrzebna jest praca na pełny etat. To nie tylko kwestia czasu. Chodzi przede wszystkim o doświadczenie, którego nabycie wymaga lat praktyki. Dopiero po przejściu kilku, a najlepiej kilkunastu procesów sprzedaży lub zakupu firm, można naprawdę powiedzieć, że ma się odpowiednie kompetencje w tym obszarze. Dlaczego? To nie jest wiedza, którą można zdobyć wyłącznie z książek czy szkoleń. To umiejętność, która wyrasta z praktyki, z obserwacji, z popełnianych i naprawianych błędów, z setek decyzji podejmowanych w konkretnych, często unikalnych sytuacjach.
Problem nie polega tylko na tym, skąd wziąć kupującego czy jak znaleźć inwestora – to oczywiście ważne, ale równie istotne jest to, jak prowadzić negocjacje i, co kluczowe, co negocjować, ponieważ można być świetnym negocjatorem, mieć talent do przekonywania i budowania porozumienia, ale jeśli nie wiadomo, jakie zapisy powinny znaleźć się w umowie, co zabezpieczy interesy sprzedającego, a co może stworzyć problemy za kilka miesięcy, same umiejętności negocjacyjne nie wystarczą.
Dlaczego firmy w ogóle potrzebują M&A?
Cały obszar M&A jest ściśle związany z dążeniem firm do rozwoju, który może przybierać różne formy – można budować organicznie poprzez zatrudnianie nowych ludzi, otwieranie kolejnych oddziałów czy wprowadzanie nowych produktów, co stanowi bezpieczną, choć czasochłonną drogę wymagającą lat konsekwentnej pracy i reinwestowania zysków. Czasem jednak szybszy rozwój wymaga innych narzędzi, i tu właśnie pojawia się M&A jako mechanizm przyspieszający wzrost: przedsiębiorca może zdecydować się na sprzedaż swojej firmy większemu graczowi, który ma kapitał i zasoby, by rozwijać biznes dalej w tempie niemożliwym do osiągnięcia samodzielnie, może też sam kupić mniejszą firmę, która uzupełni jego ofertę lub pozwoli wejść na nowy rynek bez konieczności budowania wszystkiego od zera, może wreszcie połączyć się z konkurentem, tworząc silniejszego gracza na rynku z większym udziałem i lepszą pozycją negocjacyjną wobec dostawców i klientów.
Dlaczego M&A jest takie trudne?
Gdyby sprzedaż firmy była prosta, nie potrzebowalibyśmy wyspecjalizowanych doradców, jednak trudność tego procesu wynika z kilku nakładających się na siebie czynników, które czynią go jednym z najbardziej skomplikowanych przedsięwzięć w życiu przedsiębiorcy i w ogóle w biznesie.
Po pierwsze: złożoność procesu. Transakcja M&A to nie jest zakup używanego samochodu, lecz wieloetapowy proces, który może trwać od kilku miesięcy do nawet dwóch lat i obejmuje przygotowanie firmy do sprzedaży, znalezienie odpowiednich kupujących, przeprowadzenie negocjacji wstępnych, przejście przez due diligence (szczegółową weryfikację firmy pod kątem finansowym, prawnym, podatkowym i operacyjnym), wynegocjowanie ostatecznych warunków, przygotowanie wielostronicowej umowy zabezpieczającej interesy obu stron, sfinalizowanie transakcji i często jeszcze kilkumiesięczną współpracę z nowym właścicielem w okresie przejściowym. Każdy z tych etapów ma swoje pułapki, a wiele firm nie jest gotowych do sprzedaży – mają nieuporządkowaną dokumentację, niejasne umowy z klientami, problemy kadrowe, które wcześniej były pomijane, bo „jakoś to działało”, ale due diligence wszystko to ujawnia i wtedy często okazuje się, że trzeba cofnąć się o kilka kroków, wstrzymać transakcję, uporządkować sprawy (co może zająć miesiące lub lata) i rozpocząć proces od nowa, tracąc przy tym momentum i zainteresowanie kupującego.
Po drugie: emocje. Sprzedaż firmy to nie jest czysty biznes, lecz dla większości przedsiębiorców sprzedaż życiowego dzieła, czegoś, w co włożyli lata pracy, energii i pasji, często kosztem życia rodzinnego i osobistego, co czyni ten proces niezwykle emocjonalnym, a emocje bywają złym doradcą w negocjacjach – właściciel może traktować pytania kupującego jako atak personalny na wartość swojej pracy, przywiązywać wagę do detali, które obiektywnie nie mają większego znaczenia dla wartości transakcji, lub mieć oczekiwania co do ceny odbiegające od realiów rynkowych, ponieważ jego firma jest dla niego wyjątkowa, podczas gdy kupujący patrzy na nią przez pryzmat liczb i porównań do innych dostępnych opcji. Doradca M&A służy tu także jako bufor emocjonalny, swoista ściana, o którą odbijają się trudne pytania i niewygodne informacje – to doradca odbiera cios w postaci obniżonej oferty, to on przekazuje feedback po due diligence, to on czasem musi zakomunikować właścicielowi trudną prawdę, że oczekiwania są zbyt wysokie jak na obecną sytuację rynkową i należy je obniżyć.
Po trzecie: asymetria informacji i doświadczenia. Kupujący, zwłaszcza profesjonalni inwestorzy czy fundusze private equity, kupują firmy regularnie – to ich praca, coś, co robią od lat, mają wypracowane procedury, szczegółowe checklisty, doświadczenie zdobyte na dziesiątkach lub setkach transakcji, znają wszystkie kruczki prawne i rynkowe, wszystkie sposoby na obniżenie ceny lub zabezpieczenie się przed ryzykiem – podczas gdy przedsiębiorca sprzedaje firmę raz, może dwa razy w życiu, więc ta różnica w doświadczeniu nieuchronnie prowadzi do niekorzystnych warunków transakcji dla sprzedającego, nawet jeśli oferuje wartościowy, dobrze prosperujący biznes. To sytuacja strukturalnie nierówna, w której bez własnego eksperta po swojej stronie przedsiębiorca wchodzi na ring z zawodowcem, mając jedynie dobre intencje i przekonanie o wartości swojej firmy.
Po czwarte: kwestie prawne i podatkowe. Konstrukcja transakcji ma ogromne, często niedoceniane znaczenie dla tego, ile pieniędzy faktycznie trafi do kieszeni sprzedającego po odliczeniu wszystkich podatków, opłat i kosztów transakcyjnych – sprzedaż udziałów czy sprzedaż przedsiębiorstwa, rozłożenie płatności w czasie czy jednorazowa wypłata, opcje na akcje dla zespołu zarządzającego, reps & warranties insurance (ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień), konstrukcja earn-outu, klauzule dostosowujące cenę po zamknięciu – każda z tych decyzji ma głębokie konsekwencje podatkowe i prawne.
Dlaczego doradców M&A jest tak mało?
Teraz dochodzimy do sedna sprawy: jeśli praca doradcy M&A jest tak ważna i potrzebna, dlaczego nie ma ich więcej na rynku, dlaczego to zawód tak rzadki?
Bariera wejścia jest bardzo wysoka. Żeby zostać doradcą M&A, trzeba najpierw gdzieś się tego nauczyć, a miejsca, gdzie można zdobyć taką wiedzę, są ściśle ograniczone – w małych firmach doradczych trudno czerpać odpowiednią wiedzę, ponieważ one same często są dopiero na początku swojej drogi i uczą się na własnych błędach.
Każda transakcja to inna historia. Nie ma dwóch identycznych procesów sprzedaży firm – każdy biznes jest inny, ma swoją specyfikę, swoją historię, swoje aktywa niematerialne, każdy właściciel ma inne priorytety (jedni chcą maksymalizować cenę, inni zabezpieczyć pracowników, jeszcze inni szybko wyjść z transakcji), każdy kupujący inne oczekiwania i inną strategię inwestycyjną, co oznacza, że doświadczenie buduje się powoli, mozolnie, transakcja po transakcji. To profesja, w której prawdziwa kompetencja przychodzi dopiero po latach obserwacji, prób, błędów i sukcesów, po zobaczeniu dziesiątek różnych scenariuszy i sposobów, w jakich transakcje mogą się toczyć.
Trzeba mieć szeroki zakres kompetencji. Dobry doradca M&A musi rozumieć finanse (finanse przedsiębiorstw, modelowanie finansowe, analiza wskaźników, prognozy cash flow), prawo (struktury transakcji, konstrukcja umów, zabezpieczenia prawne), strategię biznesową (jak pozycjonować firmę, kto może być zainteresowanym kupującym, jakie synergie może dostrzec), marketing (jak prezentować firmę, jak budować narrację wokół jej wartości), negocjacje (jak prowadzić rozmowy, kiedy ustąpić, a kiedy postawić na swoim) i jeszcze psychologię (jak współpracować z emocjonalnie zaangażowanym właścicielem, jakie emocje kryją się po drugiej stronie i prawdziwe motywacje) – to niezwykle rzadkie połączenie umiejętności, które trudno znaleźć w jednej osobie, a jeszcze trudniej rozwinąć, ponieważ wymaga ono zarówno analitycznego myślenia typowego dla finansistów, jak i umiejętności miękkich charakterystycznych dla psychologów czy coachów.
Rynek w Polsce jest relatywnie młody. W porównaniu do USA czy Wielkiej Britannii, gdzie M&A funkcjonuje od dekad i jest naturalną częścią krajobrazu biznesowego, polski rynek transakcji ma zaledwie około 30 lat historii, licząc od początku transformacji ustrojowej, co oznacza, że mamy mniej tradycji, mniej wypracowanych standardów, mniejszą pulę doświadczonych praktyków, którzy mogliby szkolić następne pokolenia, a sama kultura biznesowa wciąż ewoluuje w kierunku większej otwartości na transakcje i profesjonalne doradztwo. To wszystko sprawia, że rynek doradców M&A w Polsce, choć dynamicznie rosnący, wciąż jest niewielki w porównaniu do potrzeb i skali gospodarki.
Dlaczego doradcy M&A są drodzy?
Przejdźmy teraz do kwestii finansowej, która często budzi najwięcej emocji: dlaczego usługi doradcy M&A kosztują tyle, ile kosztują, i czy ta cena jest uzasadniona?
To jest praca na wyłączność przez wiele miesięcy. Dobry doradca nie obsługuje kilkudziesięciu transakcji jednocześnie– zwykle prowadzi ledwo kilka procesów równolegle, ale każdy z nich wymaga znacznego, codziennego zaangażowania, dostępności telefonicznej praktycznie przez całą dobę, gotowości do reagowania na pytania i problemy w czasie rzeczywistym. Korzystając z usług doradcy, kupuje się jego czas, uwagę, doświadczenie i sieć kontaktów na okres od 6 do 18 miesięcy, a czasem dłużej, co w praktyce oznacza zarezerwowanie znaczącej części jego mocy przerobowej dla jednego klienta.
Wynagrodzenie jest faktycznie uzależnione od sukcesu. Praktycznie wszyscy doradcy M&A pracują w modelu kosztu ryczałtowego zwanego retainerem (tak jak Red Herring), jednak gross swojej premii uzyskują w chwili finalizacji transakcji, czyli w modelu success fee – wynagrodzenia uzależnionego od zamknięcia transakcji.
Wartość, którą wnoszą, jest ogromna i mierzalna. Doświadczony doradca może zwiększyć końcową cenę sprzedaży firmy o 20-30%, a w niektórych przypadkach nawet więcej, ponieważ wie, jak przygotować firmę do maksymalizacji wartości, jak ją zaprezentować w sposób podkreślający mocne strony i potencjał, jak znaleźć właściwych kupujących gotowych zapłacić premię za synergię, jak prowadzić negocjacje w sposób budujący napięcie i konkurencję między potencjalnymi nabywcami. Wie również, które punkty umowy są krytyczne dla zabezpieczenia interesów sprzedającego, a które drugorzędne, wie, kiedy warto ustąpić w mało istotnej kwestii, by zyskać przewagę w kluczowej, wie, kiedy stanowczo bronić swojego stanowiska, a kiedy zaproponować kreatywne rozwiązanie pozwalające obu stronom zachować twarz i dojść do porozumienia.
Jeśli sprzedajesz firmę za 10 milionów złotych, a doradca – dzięki swojemu doświadczeniu, kontaktom i umiejętnościom negocjacyjnym – pomaga Ci wynegocjować 12 milionów, jego prowizja w wysokości 400-500 tysięcy złotych staje się całkiem uzasadnioną inwestycją, ponieważ w tym scenariuszu zarabiasz 2 miliony więcej, niż osiągnąłbyś samodzielnie, co daje zwrot z inwestycji w doradcę na poziomie 300-400% – trudno o lepszą lokatę kapitału.
Koszt alternatywny jest jeszcze wyższy i często niedoceniany. Wielu przedsiębiorców próbuje sprzedać firmę samodzielnie, kierując się chęcią zaoszczędzenia na prowizji doradcy, jednak efekt tych prób bywa różny i często bolesny: albo w ogóle nie udaje się znaleźć kupującego (bo brakuje dostępu do właściwych kanałów dystrybucji oferty, wiedzy o tym, jak profesjonalnie zaprezentować firmę, umiejętności prowadzenia złożonego procesu z wieloma stronami jednocześnie), albo udaje się sprzedać, ale za cenę znacznie niższą niż potencjalnie możliwa do osiągnięcia przy odpowiedniej strategii i negocjacjach, albo – w najgorszym możliwym scenariuszu – wpuszczają lisa do kurnika, który poznaje sekrety firmy, ale wcale nie zamierzał jej kupić.
Czy warto korzystać z doradcy M&A?
Odpowiedź zależy oczywiście od konkretnej sytuacji, ale jeśli sprzedajesz firmę, którą budowałeś przez lata i chcesz dostać za nią wartość, na którą zasługuje, nie masz wcześniejszego doświadczenia w prowadzeniu transakcji M&A, zależy Ci na czasie i chcesz uniknąć wielomiesięcznego błąkania po omacku przy jednoczesnej próbie prowadzenia normalnej działalności operacyjnej, chcesz mieć kogoś, kto zadba o Twoje interesy i ochroni Cię przed niekorzystnymi zapisami w umowie, a wartość transakcji jest na tyle duża, że różnica między dobrą a słabą negocjacją liczy się w milionach złotych – wtedy współpraca z doradcą M&A nie jest kosztem, lecz jedną z najlepszych inwestycji, jakie możesz poczynić.
Doradca M&A to inwestycja w to, żeby proces sprzedaży przebiegł sprawnie i w rozsądnym czasie, żeby końcowa cena była jak najwyższa i odzwierciedlała rzeczywistą wartość firmy, żeby umowa była skonstruowana w sposób zabezpieczający Twoje interesy nie tylko w momencie podpisania, ale i w kolejnych latach po transakcji, i żebyś mógł spać spokojnie po zamknięciu transakcji, wiedząc, że nie przeoczyłeś żadnego istotnego ryzyka i nie zgodziłeś się na warunki, które później okażą się dla Ciebie pułapką.
Podsumowanie
M&A to fascynujący, choć wymagający obszar biznesu, w którym spotykają się emocje właścicieli sprzedających życiowe dzieło, chłodna kalkulacja finansowa kupujących szukających okazji inwestycyjnych, zawiłości prawa handlowego i podatkowego, strategia biznesowa wymagająca spojrzenia na firmę z perspektywy potencjalnych synergii, i psychologia negocjacji, w których obie strony próbują osiągnąć swoje cele przy jednoczesnym zachowaniu pozorów współpracy. Nie dziwi więc, że ten obszar wymaga specjalistów, którzy poświęcili lata, często dekady, na zdobycie odpowiedniego doświadczenia, kontaktów i intuicji pozwalającej im prowadzić te skomplikowane procesy do pomyślnego zakończenia.
Doradców M&A jest mało, bo bariera wejścia do tego zawodu jest wyjątkowo wysoka i wymaga nie tylko lat praktyki, ale też odpowiedniego środowiska, w którym można się uczyć od lepszych, oraz rzadkiego połączenia kompetencji analitycznych i interpersonalnych. Są drodzy, bo wartość, którą wnoszą, wielokrotnie przewyższa ich wynagrodzenie, a model success fee oznacza, że biorą na siebie znaczące ryzyko niepowodzenia transakcji. I są potrzebni, bo sprzedaż firmy to jedna z najważniejszych, jeśli nie najważniejsza decyzja finansowa w życiu przedsiębiorcy – zbyt ważna, by podejmować ją w pojedynkę, bez odpowiedniego wsparcia kogoś, kto widział już setki podobnych procesów i wie, gdzie czyhają pułapki.
Artykuł został stworzony na bazie wieloletniego doświadczenia transakcyjnego Red Herring, a w szczególności Tomasza Jakowieckiego, który od 2012 roku zajmuje się wyłącznie sprzedażą firm. Jeśli jesteś zainteresowany niezobowiązującą rozmową, skorzystaj z możliwości kontaktu z nami.
