Zrozumienie różnicy między Enterprise Value a ceną transakcyjną jest kluczowe, żeby ocenić czy oferta na Twoją firmę jest faktycznie atrakcyjna. Wiele razy widzieliśmy sytuacje, gdy ktoś cieszy się z oferty na Enterprise Value 30 czy 50 milionów złotych, nie wiedząc dokładnie co się za tym kryje i co to oznacza na poziomie płatności w momencie sprzedaży biznesu.
To częsty błąd właścicieli firm, którzy pierwszy raz przechodzą przez proces sprzedaży. Otrzymują ofertę, w której kupujący pisze o „wartości przedsiębiorstwa” czy „Enterprise Value” na określonym poziomie i automatycznie zakładają, że tyle właśnie wpłynie na ich konto. Niestety rzeczywistość jest bardziej skomplikowana.
Dla uproszczenia przyjmiemy, że sprzedajemy 100% firmy, ale mechanizm działa tak samo przy sprzedaży pakietów mniejszościowych czy większościowych. Nie komplikujemy tu też sprawy earnoutami.
Czym jest Enterprise Value?
Enterprise Value to wartość przedsiębiorstwa w takim ujęciu, jakby nie miało ono kredytu i nie miało żadnej gotówki na rachunkach bankowych czy w kasie firmy. Jest to koncepcja, która pozwala porównywać firmy o różnych strukturach finansowych, czy to finansowanych długiem, czy środkami własnymi.
Dlaczego akurat taka definicja? Bo kupujący chce wiedzieć, ile warta jest Twoja firma jako działający biznes, niezależnie od tego, czy finansujesz się z kredytu, czy z własnych środków. To pozwala mu porównać Twoją ofertę z innymi możliwościami inwestycyjnymi.
Załóżmy przykładowo – jeśli ktoś złożył ofertę na Enterprise Value 30 milionów złotych, ale Twoja firma nie ma żadnej gotówki na swoich rachunkach, jednak ma na przykład 7 milionów kredytu, to w praktyce dostałeś ofertę, że ktoś Ci zapłaci 23 miliony za biznes. Kredyt w tym przypadku pomniejsza cenę, bo kupujący będzie musiał go spłacić lub przejąć na siebie.
W drugą stronę – gdyby się okazało, że dostałeś ofertę na 30 milionów złotych i Twoja firma nie ma żadnego kredytu, ale ma 5 milionów złotych gotówki na rachunkach bankowych, to oznacza, że od kupującego powinieneś dostać 35 milionów złotych. Dlaczego? Bo oprócz biznesu „sprzedajesz” mu również gotówkę, która już jest w firmie.
Co się dzieje z obowiązaniami, należnościami i zapasami?
Tutaj sprawa jest prostsza – one stanowią część przedsiębiorstwa i zawierają się w tym Enterprise Value. Należności od klientów, zapasy na magazynie, zobowiązania wobec dostawców – to wszystko to normalna część działalności biznesowej i kupujący przyjmuje, że to jest wliczone w cenę. Podobnie z środkami trwałymi np. maszynami czy pojazdami.
Dlaczego akurat te elementy są traktowane inaczej niż kredyty? Bo są to składniki biznesu, które są niezbędne do codziennego funkcjonowania firmy. Jeśli masz należności od klientów, to znaczy, że sprzedałeś towary lub usługi, ale jeszcze nie otrzymałeś płatności. To jest naturalny element każdej działalności gospodarczej.
Podobnie ze zobowiązaniami wobec dostawców – otrzymałeś towary lub usługi, ale jeszcze za nie nie zapłaciłeś. To też normalna praktyka biznesowa. Kupujący przejmuje ten naturalny cykl operacyjny firmy.
To, co się nie zawiera w Enterprise Value, to są właśnie kredyty – nieważne czy to kredyty obrotowe, inwestycyjne czy leasingi. I nie zawiera się gotówka. One korygują cenę, ponieważ nie są związane bezpośrednio z operacyjną działalnością firmy, ale z decyzjami finansowymi właściciela.
Dlatego w momencie, gdy zobaczysz, że kupujący posługuje się kategorią Enterprise Value, wiedz, że to nie oznacza dokładnie, jaki przelew na Twój rachunek bankowy. To jest punkt wyjścia do kalkulacji, ale nie finalna kwota, a ona może być piekielnie odległa od tej na papierze.
Dlaczego to tak ważne?
Jeśli zaangażujesz się w proces, w którym otrzymałeś ofertę na odpowiednie EV, ale masz bardzo zadłużoną spółkę, to oznacza, że praktycznie dostaniesz dużo mniej pieniędzy.
Nie powinieneś angażować się w transakcję, z której nie uzyskasz takiej ceny finalnej, która będzie Cię satysfakcjonowała.
Rola doradcy transakcyjnego
Doradca transakcyjny – dobry, doświadczony doradca transakcyjny – będzie potrafił zinterpretować, czym się różni Enterprise Value od Equity Value, dokonać tak zwanego „bridge’owania” pomiędzy tymi dwiema wartościami, tak żeby dokładnie określić co otrzymuje sprzedający swoją firmę od kupującego i w którym momencie.
Dodatkowa komplikacja
Dodatkowym utrudnieniem całej tej sytuacji jest to, że istnieje jeszcze w rozliczeniowej układance coś takiego jak kapitał obrotowy netto, który jest oddzielną kategorią. O tym piszemy w osobnym artykule.
Red Herring specjalizuje się w doradztwie transakcyjnym M&A. Pomagamy właścicielom firm w profesjonalnej ocenie ofert i przeprowadzeniu sprzedaży na optymalnych warunkach.
