Earnout w transakcji sprzedaży biznesu
Proces sprzedaży przedsiębiorstwa to skomplikowane przedsięwzięcie, w którym zarówno kupujący, jak i sprzedający dążą do zabezpieczenia swoich interesów. Jednym z mechanizmów często wykorzystywanych w transakcjach M&A jest earnout – rozwiązanie, które może zadecydować o ostatecznej cenie za biznes. Czym dokładnie jest earnout, w jakich sytuacjach warto go zastosować i jakich pułapek należy unikać podczas negocjacji transakcji sprzedaży firmy?
Czym jest earnout?
Earnout to mechanizm warunkowej płatności, który zakłada, że część ceny za sprzedawane przedsiębiorstwo zostanie wypłacona sprzedającemu w przyszłości, pod warunkiem osiągnięcia określonych, wcześniej uzgodnionych celów biznesowych. W praktyce oznacza to, że całkowita cena za firmę składa się z dwóch elementów: płatności początkowej (uiszczanej w momencie zamknięcia transakcji) oraz płatności warunkowej (earnout), uzależnionej od przyszłych wyników biznesu po przejęciu.
Ten instrument finansowy jest często stosowany przez doradców transakcyjnych przy strukturyzacji transakcji sprzedaży biznesu, szczególnie gdy istnieje rozbieżność między oczekiwaniami cenowymi sprzedającego a wyceną firmy dokonywaną przez kupującego na podstawie bieżących wyników.
Kiedy stosować earnout w transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa?
Earnout nie jest rozwiązaniem uniwersalnym i powinien być stosowany w konkretnych okolicznościach. Doświadczeni doradcy transakcyjni wskazują na dwa główne scenariusze, w których warto rozważyć zastosowanie tego mechanizmu:
1. Transakcje oparte na potencjale wzrostu firmy
Jeśli kupujący nabywa firmę głównie ze względu na jej potencjał rozwojowy, a nie bieżące wyniki, może pojawić się rozbieżność w wycenie biznesu. Sprzedający, który zbudował przedsiębiorstwo i wierzy w jego przyszłe sukcesy, zazwyczaj oczekuje wyższej ceny niż ta, którą kupujący jest skłonny zapłacić na podstawie aktualnych wyników finansowych.
W takiej sytuacji earnout stanowi swoiste „spotkanie w pół drogi”. Kupujący może zaproponować: „Skoro tak bardzo wierzysz w przyszłość tej firmy, udowodnijmy, że te wzrosty są realne. Gdy pojawią się zapowiadane wyniki, otrzymasz dodatkową płatność.” Ten mechanizm pozwala przerzucić część ryzyka związanego z przyszłymi wynikami na sprzedającego, jednocześnie dając mu szansę na uzyskanie wyższej ceny za biznes.
2. Zapewnienie zaangażowania sprzedającego po transakcji
Drugi scenariusz dotyczy sytuacji, gdy dla sukcesu transakcji kluczowe jest dalsze zaangażowanie dotychczasowego właściciela. Kupujący może zastosować earnout jako rodzaj bonusu motywacyjnego, zachęcającego sprzedającego do pozostania w firmie przez ustalony okres przejściowy i aktywnego wspierania jej rozwoju.
W tym przypadku earnout spełnia podwójną funkcję: stanowi zarówno element ceny za biznes, jak i mechanizm motywacyjny dla byłego właściciela, którego wiedza, relacje z klientami czy kompetencje branżowe mogą być niezbędne dla płynnej kontynuacji działalności po zmianie właściciela.
Potencjalne ryzyka związane z earnoutem
Choć w teorii earnout wydaje się atrakcyjnym rozwiązaniem, w praktyce niesie ze sobą szereg ryzyk, które doświadczony doradca transakcyjny powinien dokładnie przeanalizować przed rekomendowaniem tego rozwiązania w procesie sprzedaży firmy:
1. Problemy z precyzyjnym określeniem warunków
Największym wyzwaniem związanym z earnoutem jest precyzyjne zdefiniowanie warunków, które muszą zostać spełnione, aby dodatkowa płatność została zrealizowana. „Papier i Excel wszystko przyjmą” – jak mawiają doświadczeni doradcy transakcyjni – ale kluczowe pytanie brzmi: czy po dwóch lub trzech latach będziemy w stanie jednoznacznie stwierdzić, czy warunki earnoutu zostały spełnione?
Nieprecyzyjne zapisy w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa mogą prowadzić do sporów między stronami, a w skrajnych przypadkach nawet do postępowań sądowych, co znacząco podnosi koszty transakcji i może zniwelować korzyści płynące z zastosowania earnoutu.
2. Ryzyko manipulacji wynikami
Kolejnym istotnym zagrożeniem jest możliwość manipulowania wynikami biznesu przez kupującego. Jeśli earnout jest uzależniony od wskaźników, na które nowy właściciel ma bezpośredni wpływ (np. poziom zysków), istnieje ryzyko, że będzie on podejmował decyzje biznesowe niekoniecznie optymalne z punktu widzenia długoterminowego rozwoju firmy, ale korzystne w kontekście minimalizacji dodatkowej płatności dla sprzedającego.
Przykładowo, kupujący może celowo zwiększać koszty w okresie, w którym mierzony jest earnout, aby obniżyć zysk i tym samym uniknąć dodatkowej płatności. Dlatego rekomendujemy, aby jako podstawę earnoutu wybierać wskaźniki trudniejsze do manipulacji, takie jak poziom przychodów.
3. Utrata kontroli nad biznesem
Po finalizacji sprzedaży firmy to kupujący przejmuje kontrolę nad strategią, inwestycjami i codziennymi decyzjami operacyjnymi. Oznacza to, że sprzedający, mimo że jego przyszłe wynagrodzenie zależy od wyników biznesu, ma ograniczony wpływ na sposób zarządzania przedsiębiorstwem.
Szczególnie problematyczne może być to w sytuacji, gdy nowy właściciel podejmuje decyzje, które w krótkim terminie negatywnie wpływają na wyniki (np. znaczące inwestycje), ale długoterminowo są korzystne dla biznesu. Jeśli okres pomiaru earnoutu przypada na czas realizacji tych inwestycji, sprzedający może nie otrzymać dodatkowej płatności, mimo że jego firma ma doskonałe perspektywy rozwoju.
Praktyczne wskazówki dotyczące strukturyzacji earnoutu
Aby zminimalizować ryzyka związane z earnoutem i zwiększyć szanse na jego skuteczne zastosowanie w procesie sprzedaży przedsiębiorstwa, warto kierować się następującymi wskazówkami:
1. Wybór odpowiednich wskaźników
Jak podkreślają doświadczeni doradcy transakcyjni, kluczowy jest wybór wskaźników, które trudno manipulować. Przychody są generalnie lepszym wyborem niż zyski, ponieważ istnieje mniej sposobów na ich sztuczne obniżenie. Alternatywnie, można rozważyć wskaźniki operacyjne specyficzne dla danej branży (liczba klientów, wolumen sprzedaży, itp.) lub uzależnić earnout od realizacji konkretnych zadań przez sprzedającego.
2. Zabezpieczenie interesów sprzedającego
Umowa sprzedaży firmy powinna zawierać klauzule chroniące sprzedającego przed działaniami kupującego, które mogłyby negatywnie wpłynąć na osiągnięcie celów earnoutu. Może to obejmować zobowiązanie do utrzymania określonego poziomu inwestycji, zakaz przeprowadzania znaczących zmian strukturalnych czy wymóg konsultowania kluczowych decyzji biznesowych ze sprzedającym w okresie trwania earnoutu.
3. Precyzyjne określenie metody pomiaru
Umowa powinna jednoznacznie określać, w jaki sposób będą mierzone wskaźniki decydujące o wypłacie earnoutu, kto będzie odpowiedzialny za pomiar oraz jak będą rozstrzygane ewentualne spory. Warto rozważyć powierzenie roli niezależnego arbitra zewnętrznemu podmiotowi, np. renomowanej firmie audytorskiej.
4. Rozsądny horyzont czasowy
Im dłuższy okres pomiaru earnoutu, tym większe ryzyko, że czynniki zewnętrzne (zmiany rynkowe, regulacyjne, technologiczne) wpłyną na wyniki biznesu. Dlatego doradcy transakcyjni często rekomendują ograniczenie okresu earnoutu do 2-3 lat. W dłuższej perspektywie trudno oddzielić wpływ decyzji sprzedającego od innych czynników kształtujących wyniki przedsiębiorstwa.
Podsumowanie
Earnout to narzędzie, które przy umiejętnym zastosowaniu może pomóc przezwyciężyć rozbieżności w wycenie biznesu i umożliwić finalizację transakcji sprzedaży firmy na warunkach akceptowalnych dla obu stron. Nie jest to jednak rozwiązanie pozbawione wad – wymaga starannego przygotowania, precyzyjnych zapisów umownych, również na etapie Listu Intencyjnego i wzajemnego zaufania między kupującym a sprzedającym.
Jak podkreślają doświadczeni doradcy transakcyjni specjalizujący się w sprzedaży firm, earnout nie jest z definicji złym rozwiązaniem. Jest to narzędzie, które – odpowiednio zastosowane – może przynieść korzyści zarówno kupującemu, jak i sprzedającemu. Kluczem do sukcesu jest zrozumienie mechanizmu działania earnoutu, świadomość związanych z nim ryzyk oraz profesjonalne podejście do strukturyzacji tego elementu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa.
