Definicja earn-out
Niekiedy zdarza się, że kupujący proponuje sprzedającemu firmę odroczenie płatności ceny za udziały, uzależniając tę płatność od określonych parametrów lub zdarzeń biznesowych. To właśnie jest earn-out.
Jakie mogą być powody korzystania z earn-out?
Zmotywowanie sprzedającego do aktywnej pracy w okresie przejściowym
- Taki earn-out zwykle opiera się o wyniki zrealizowane przez spółkę niedługo po transakcji.
Współpraca ze sprzedającym, który pozostaje w firmie na dłużej
- Gdy sprzedający nadal prowadzi spółkę po transakcji i nie jest to okres przejściowy, lecz ustalona długoterminowa formuła współpracy.
- Celem earn-outu w tym przypadku może być zmotywowanie sprzedającego do aktywnego zarządzania biznesem i zrealizowania ustalonych celów biznesowych.
Zmotywowanie sprzedającego do udziału w wydarzeniu gospodarczym
- Kupujący może chcieć zmotywować sprzedającego po zakończeniu transakcji do tego, aby wziął udział w ważnym wydarzeniu, takim jak np. ukończenie inwestycji, uzyskanie rozliczenia dotacji czy podpisanie/przedłużenie kontraktu z ważnym kontrahentem.
Finansowanie części ceny z zysku przejmowanej spółki
- Występuje wtedy, gdy kupujący nie dysponuje wystarczającymi środkami na przejęcie firmy.
Rezultat agresywnych negocjacji cenowych
- Agresywne negocjacje cenowe realizowane przez sprzedającego na bazie ambitnych prognoz finansowych mogą prowadzić do propozycji earn-outu. Powstaje wtedy swoisty zakład pomiędzy kupującym a sprzedającym co do tego, czy prognozy się zrealizują czy też nie. Prognozy mogą być realizowane zarówno przy udziale, jak i bez udziału sprzedającego.
Wyzwania związane z earn-out
Komplikacje w procesie negocjacji
- Wydłużenie procesu negocjacji biznesowych i prawnych.
- Znaczne zwiększenie długości umowy.
Trudności w uszczelnieniu mechanizmu
- Podatność na nieprzewidziane zjawiska biznesowe.
- Ryzyko manipulacji przez strony umowy.
Ryzyko niezrealizowania się celu zapisanego w earn-out
- Możliwość braku lub znacznie niższej płatności niż spodziewana.
Ryzyko manipulacji parametrami
- Konieczność precyzyjnego określenia miar i zjawisk gospodarczych.
- Np. uzależnienie płatności od osiągniętej EBITDA wymaga nie tylko precyzyjnego określenia czym jest EBITDA, ale także jakie zjawiska gospodarcze wywołane przez nowego właściciela nie powinny mieć wpływu na tę miarę (np. ponadwymiarowe wynagrodzenie mianowanego przez siebie nowego zarządu, zmiana sposobu tworzenia rezerw).
Potencjalne spory prawne
- Dochodzenie swoich racji może być procesem długotrwałym i kosztownym.
Jak sobie poradzić z earn-out?
W Red Herring staramy się korzystać z mechanizmów earn-out bardzo ostrożnie, wspierając się wiedzą na temat tego, kiedy jest to korzystne dla przedsiębiorców, a kiedy może być zbyt ryzykowne.
Podejmując współpracę z nami możesz być pewny, że poprowadzimy proces sprzedaży biznesu w sposób bezpieczny dla Ciebie i Twojej firmy. Zgłoś się do nas już teraz i umów się na bezpłatną konsultację z naszym partnerem zarządzającym, Tomaszem Jakowieckim.
