Proces sprzedaży przedsiębiorstwa to jedno z najważniejszych wydarzeń w życiu właściciela biznesu. Aby transakcja sprzedaży firmy przebiegła sprawnie i zakończyła się uzyskaniem optymalnej ceny za biznes, warto odpowiednio przygotować firmę do tego procesu. Bazując na wieloletnim doświadczeniu doradców transakcyjnych z Red Herring w transakcjach M&A, przedstawiamy kompleksową checklistę 14 kluczowych działań, które powinien podjąć każdy przedsiębiorca planujący sprzedaż swojego biznesu.
1. Zaktualizuj i uzupełnij dokumentację korporacyjną
Aktualność i kompletność dokumentacji korporacyjnej to fundament udanego procesu sprzedaży firmy. Podczas due diligence potencjalni nabywcy szczególną uwagę przykładają do formalnych aspektów funkcjonowania spółki.
Zacznij od przeglądu wszystkich uchwał organów spółki (zgromadzenia wspólników, zarządu, rady nadzorczej). Upewnij się, że wszelkie zmiany umowy spółki zostały prawidłowo udokumentowane i zgłoszone do KRS. Zwróć szczególną uwagę na roczne sprawozdania finansowe – sprawdź, czy zostały zatwierdzone odpowiednimi uchwałami i złożone w KRS w terminie.
Brak aktualnych dokumentów korporacyjnych może znacząco opóźnić proces sprzedaży biznesu, a w skrajnych przypadkach nawet doprowadzić do obniżenia ceny transakcyjnej ze względu na konieczność wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń w umowie sprzedaży firmy.
2. Zweryfikuj status umów handlowych
Kontrakt bez podpisu lub z brakującymi aneksami to częsty problem wykrywany podczas procesu due diligence przy sprzedaży przedsiębiorstwa. Przeprowadź kompleksowy audyt umów zawartych przez spółkę, zwracając szczególną uwagę na umowy z kluczowymi klientami i dostawcami.
Upewnij się, że wszystkie umowy i aneksy są prawidłowo podpisane przez osoby upoważnione do reprezentacji obu stron. Sprawdź, czy oryginały dokumentów są przechowywane w sposób uporządkowany i łatwo dostępny. Jeśli brakuje podpisów lub dokumentów, podejmij działania, aby te braki uzupełnić.
Potencjalni kupujący będą chcieli znać zakres i stabilność relacji handlowych, dlatego kompletna dokumentacja umowna stanowi istotny element budowania wartości firmy w procesie transakcyjnym i może wpłynąć na ostateczną cenę za biznes.
3. Sformalizuj umowy ustne
W wielu firmach, szczególnie tych o charakterze rodzinnym, część porozumień biznesowych funkcjonuje w formie ustnej. Takie niesformalizowane umowy mogą stanowić istotne ryzyko z perspektywy potencjalnego nabywcy przy wycenie firmy.
Poświęć czas na identyfikację wszystkich istotnych uzgodnień ustnych – czy to z klientami, dostawcami, czy kontrahentami – i przekształć je w formalne umowy pisemne. Szczególnie ważne są kluczowe relacje biznesowe, które mają istotny wpływ na przychody firmy.
Sformalizowanie ustnych porozumień nie tylko zwiększa bezpieczeństwo prawne transakcji, ale również buduje wiarygodność sprzedającego w oczach potencjalnych nabywców, co wpływa pozytywnie na proces wyceny biznesu.
4. Wyeliminuj szarą strefę
Obecność jakichkolwiek działań w szarej strefie, takich jak nieoficjalne płatności czy nierejestrowane przychody, stanowi poważne ryzyko zarówno dla sprzedającego firmę, jak i dla kupującego.
Jeśli w Twojej firmie występują przypadki płacenia lub otrzymywania płatności „pod stołem”, konieczne jest natychmiastowe zakończenie takich praktyk. Najlepiej zrobić to z odpowiednim wyprzedzeniem przed rozpoczęciem procesu sprzedaży biznesu, aby nowy model działania miał czas się ustabilizować.
Pamiętaj, że podczas szczegółowego badania due diligence, profesjonalni doradcy transakcyjni, prawni i finansowi są w stanie zidentyfikować nawet dobrze ukryte nieprawidłowości. Wykrycie szarej strefy w zaawansowanym etapie transakcji M&A może nawet doprowadzić do jej zerwania lub znacznego obniżenia ceny za firmę.
5. Wyprowadź aktywa nieoperacyjne
Przedsiębiorcy często utrzymują w spółce aktywa, które nie służą bezpośrednio działalności operacyjnej, takie jak nieruchomości prywatne, luksusowe samochody, jachty czy inne dobra osobiste. Z perspektywy optymalnej struktury transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa warto te aktywa wydzielić przed rozpoczęciem procesu.
Wyprowadzenie aktywów nieoperacyjnych pozwala na lepsze zaprezentowanie faktycznej rentowności operacyjnej biznesu, eliminując koszty związane z utrzymaniem tych aktywów. Ponadto, kupujący zazwyczaj zainteresowani są przejęciem wyłącznie aktywów związanych z podstawową działalnością firmy.
Pamiętaj, że transfery aktywów muszą być przeprowadzone zgodnie z przepisami podatkowymi i po wartościach rynkowych, najlepiej pod nadzorem doradcy podatkowego i transakcyjnego, aby uniknąć późniejszych ryzyk wpływających na wycenę biznesu.
6. Unikaj fikcyjnego zatrudnienia członków rodziny
Praktyka zatrudniania członków rodziny, którzy faktycznie nie świadczą pracy na rzecz spółki, jest dość powszechna wśród firm rodzinnych. Z perspektywy potencjalnego nabywcy, takie rozwiązania są jednak postrzegane jako istotne ryzyko i niepotrzebne obciążenie finansowe wpływające na wycenę biznesu.
Przed rozpoczęciem procesu sprzedaży firmy warto zidentyfikować przypadki fikcyjnego zatrudnienia i wyeliminować je. Jeśli niektórzy członkowie rodziny faktycznie pracują dla firmy, upewnij się, że ich wynagrodzenie odpowiada rynkowym stawkom za wykonywane obowiązki.
Uporządkowanie struktury zatrudnienia nie tylko poprawia wyniki finansowe przedsiębiorstwa wykazywane podczas due diligence, ale również upraszcza proces integracji po przejęciu, co jest istotnym czynnikiem dla wielu nabywców firm.
7. Zidentyfikuj przychody i koszty niezwiązane z podstawową działalnością
W procesie due diligence i wyceny firmy szczególną uwagę przykłada się do tzw. normalnego, powtarzalnego wyniku operacyjnego biznesu. Aby uzyskać rzetelny obraz finansowy, konieczna jest identyfikacja przychodów i kosztów, które nie są bezpośrednio związane ze sprzedawanym przedsiębiorstwem.
Przeanalizuj wyniki finansowe za ostatnie 2-3 lata, identyfikując pozycje jednorazowe, nadzwyczajne lub niezwiązane z podstawową działalnością. Typowe przykłady obejmują:
- Koszty postępowań sądowych
- Jednorazowe przychody ze sprzedaży aktywów
- Konsultacje i usługi niezwiązane z podstawową działalnością
- Koszty pośrednio związane z aktywnością właściciela, a nie firmy
Przygotuj zestawienie takich pozycji wraz z odpowiednim uzasadnieniem. Dobrze przygotowana analiza skorygowanego wyniku EBITDA (zysk operacyjny przed odsetkami, podatkami i amortyzacją) może istotnie wpłynąć na finalną wycenę biznesu i cenę za firmę uzyskaną w transakcji M&A.
8. Rozważ optymalną formę prawną
Forma prawna prowadzonej działalności ma istotne znaczenie w procesie sprzedaży przedsiębiorstwa. Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa) są trudniejsze do sprzedaży niż spółki kapitałowe (z o.o., akcyjna).
Jeśli prowadzisz działalność w formie J.D.G. lub spółki osobowej, rozważ konsekwencje przekształcenia w spółkę kapitałową. Pamiętaj jednak, że przekształcenie wyłącznie na potrzeby transakcji, na krótko przed jej rozpoczęciem, może nie być optymalnym rozwiązaniem ze względu na koszty i komplikacje prawno-podatkowe.
Najrozsądniejszym podejściem jest konsultacja z doradcą transakcyjnym i prawnym, którzy pomogą ocenić, czy przekształcenie jest uzasadnione w konkretnej sytuacji, czy też lepiej przeprowadzić transakcję sprzedaży firmy w obecnej formie prawnej.
9. Sformalizuj uzgodnienia z pracownikami
Relacje z pracownikami to jeden z kluczowych elementów ocenianych przez potencjalnych nabywców podczas procesu due diligence, szczególnie w firmach, gdzie kapitał ludzki stanowi istotną wartość biznesu.
Wszelkie nieformalne uzgodnienia dotyczące przyszłych zmian wynagrodzeń, awansów czy innych warunków zatrudnienia powinny zostać sformalizowane przed rozpoczęciem procesu sprzedaży firmy. Jednocześnie należy unikać dokonywania znaczących podwyżek wynagrodzeń bezpośrednio przed transakcją, gdyż może to negatywnie wpłynąć na ocenę stabilności kosztów osobowych i wycenę biznesu.
Warto również zwrócić uwagę na standardy zatrudnienia – umowy o pracę, zakresy obowiązków, regulaminy pracy i wynagradzania powinny być aktualne i zgodne z obowiązującymi przepisami prawa pracy, co zmniejsza ryzyko transakcyjne dla nabywcy.
10. Uporządkuj kwestie urlopowe
Niewykorzystane urlopy pracownicze stanowią zobowiązanie finansowe firmy, które może mieć istotny wpływ na wycenę biznesu, szczególnie w większych organizacjach. Nagromadzone, niewykorzystane dni urlopowe mogą stanowić znaczące zobowiązanie, które kupujący będzie musiał uwzględnić.
Zachęć pracowników do wykorzystania zaległych urlopów przed rozpoczęciem procesu sprzedaży przedsiębiorstwa. Pozwoli to na zmniejszenie zobowiązań z tego tytułu, a jednocześnie zapobiegnie potencjalnym problemom organizacyjnym po transakcji, gdy nowy właściciel może chcieć zrestrukturyzować organizację.
Prowadź dokładną ewidencję urlopową i przygotuj jej zestawienie, które jednoznacznie pokaże stan zobowiązań urlopowych na dzień potencjalnej transakcji, co będzie istotnym elementem podczas procesu due diligence i wpłynie na ostateczną wycenę firmy.
11. Wyczyść pożyczki między spółką a właścicielami
Pożyczki między spółką a właścicielami są częstym elementem finansowania w firmach prywatnych, jednak z perspektywy transakcji M&A stanowią komplikację, którą warto wyeliminować przed rozpoczęciem procesu sprzedaży biznesu.
Jeśli to możliwe, rozlicz wszelkie pożyczki udzielone spółce przez właścicieli lub odwrotnie. W przypadku, gdy natychmiastowe rozliczenie nie jest możliwe, upewnij się, że pożyczki są odpowiednio udokumentowane, zawierają rynkowe warunki oprocentowania i mają określony harmonogram spłat.
Pamiętaj, że nowy właściciel zazwyczaj oczekuje przejęcia firmy wolnej od zobowiązań wobec poprzednich właścicieli, dlatego uporządkowanie tej kwestii przed rozpoczęciem procesu sprzedaży przedsiębiorstwa jest wysoce wskazane i może wpłynąć na ostateczną cenę za firmę.
12. Wyeliminuj płatności za prywatne koszty w spółce
Wykorzystywanie środków spółki do pokrywania prywatnych wydatków właścicieli jest praktyką, która może znacząco skomplikować proces sprzedaży firmy. Potencjalni nabywcy i ich doradcy transakcyjni oczekują przejrzystości finansowej i wyraźnego rozgraniczenia między kosztami biznesowymi a prywatnymi.
Przed rozpoczęciem procesu sprzedaży biznesu zidentyfikuj i wyeliminuj wszelkie płatności za wydatki prywatne realizowane przez spółkę. Praktyki takie jak opłacanie prywatnych podróży, zakupów czy wydatków rodzinnych ze środków firmowych powinny zostać zakończone z odpowiednim wyprzedzeniem, co pozytywnie wpłynie na wycenę przedsiębiorstwa.
Warto również przygotować analizę kosztów z ostatnich lat, identyfikującą pozycje, które mogą zostać zakwestionowane przez audytorów w procesie due diligence, co pozwoli uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek podczas sprzedaży firmy.
13. Ureguluj zobowiązania publicznoprawne
Zaległości wobec ZUS czy urzędu skarbowego mogą stanowić istotną przeszkodę w procesie sprzedaży firmy. Potencjalni nabywcy i ich doradcy transakcyjni zwracają szczególną uwagę na ten obszar ze względu na ryzyko przejęcia odpowiedzialności za historyczne zobowiązania publicznoprawne.
Przed rozpoczęciem procesu sprzedaży przedsiębiorstwa ureguluj wszelkie zaległości wobec instytucji publicznych. Unikaj również rozpoczynania sporów z urzędem skarbowym czy ZUS-em w okresie bezpośrednio poprzedzającym transakcję, gdyż niepewność co do wyniku takich sporów może wpłynąć na ocenę ryzyka przez kupującego i ostateczną cenę za biznes.
Warto również rozważyć uzyskanie zaświadczeń o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS, które będą stanowić dodatkowe potwierdzenie prawidłowego wywiązywania się z zobowiązań publicznoprawnych podczas procesu due diligence.
14. Przygotuj dokumentację w formie cyfrowej
Efektywne przeprowadzenie procesu due diligence wymaga sprawnego udostępniania dokumentów potencjalnym nabywcom i ich doradcom transakcyjnym. W dzisiejszych czasach standardem jest wykorzystanie wirtualnych pokojów danych (VDR), które wymagają dokumentacji w formie elektronicznej.
Zeskanuj wszystkie istotne dokumenty księgowe, prawne i podatkowe, organizując je w przejrzystą strukturę folderów. Zadbaj o odpowiednią jakość skanów, upewniając się, że wszystkie dokumenty są czytelne i łatwo dostępne podczas procesu sprzedaży firmy.
Dobrze przygotowana dokumentacja w formie cyfrowej nie tylko usprawnia proces due diligence, ale również buduje profesjonalny wizerunek sprzedającego, co może pozytywnie wpłynąć na przebieg całego procesu transakcyjnego i wycenę biznesu.
Podsumowanie
Przygotowanie firmy do sprzedaży to proces, który wymaga czasu i staranności. Realizacja powyższych 14 punktów checklisy pozwoli na uporządkowanie kluczowych obszarów działalności przedsiębiorstwa, minimalizację ryzyk transakcyjnych i maksymalizację potencjalnej ceny za firmę.
Pamiętaj, że profesjonalni nabywcy, a zwłaszcza fundusze private equity, przeprowadzają szczegółowe badanie due diligence, które obejmuje wszystkie aspekty działalności biznesu. Dlatego też warto rozpocząć przygotowania z odpowiednim wyprzedzeniem, najlepiej na co najmniej 12-18 miesięcy przed planowaną transakcją sprzedaży przedsiębiorstwa.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu firmy do sprzedaży lub w przeprowadzeniu całego procesu transakcyjnego, skontaktuj się z doświadczonym doradcą transakcyjnym, który pomoże zoptymalizować ten proces i osiągnąć najkorzystniejszą cenę za biznes.
