I czy warto przekształcać się w spółkę z o.o. przed sprzedażą?
Niejednokrotnie zgłaszają się do nas przedsiębiorcy z pytaniem, czy da się sprzedać firmę prowadzoną w postaci jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Albo czy prowadzenie działalności w postaci spółki jawnej wymaga wcześniejszego przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czy akcyjną.
🎬 Obejrzyj film na ten temat
Odpowiadamy wtedy, że kluczowe przy sprzedaży firmy jest zbudowanie odpowiednio silnego popytu na dany podmiot. W praktyce oznacza to znalezienie i zachęcenie odpowiednio zmotywowanych i zamożnych potencjalnych nabywców (a najlepiej kilku) do złożenia oferty i przejścia przez długą i wyboistą drogę ku podpisaniu umowy sprzedaży.
Forma prawna niemal nigdy nie ma wpływu na motywację nabywcy do zakupu danego podmiotu
Oczywiście, że forma np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardziej przejrzysta, z uwagi choćby na obowiązek tworzenia i składania sprawozdań finansowych. Jednak podobną przejrzystość da się uzyskać prowadząc działalność w innych formach.
Jeśli przedsiębiorcy jest wygodnie prowadzić działalność w postaci spółki jawnej czy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i jedynym powodem chęci przekształcenia w spółkę kapitałową jest sprzedaż biznesu, wówczas nie rekomendujemy podejmowania takich decyzji.
Bo co, jeśli nie uda się sprzedać? A co, jeśli kupujący będzie chciał kupić ZCP, czyli zorganizowaną część przedsiębiorstwa od przedsiębiorcy, celem choćby uzyskania oszczędności podatkowych po swojej stronie lub celem zmniejszenia ryzyka przejęcia zobowiązań sprzedającego?
Nasza rada: nie zmieniaj formy prawnej na siłę
Zalecamy sprzedającym swoje firmy, aby prowadzili biznes tak, jak do tej pory i skupili się na biznesowym przygotowaniu firmy do sprzedaży, a nie na przekształceniach prawnych. Na to przyjdzie pora. Transakcja trwa wiele miesięcy i wiele się może wydarzyć w jej trakcie. A samego przekształcenia warto dokonać w uzgodnieniu ze swoim doradcą transakcyjnym, konkretnym kupującym, prawnikami zajmującymi się transakcją oraz doradcą podatkowym.
Przykład przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. przed transakcją opisujemy w artykule Sprzedaż Blue Orca Coffee funduszowi Tar Heel Capital: jak wyglądał proces.
Skontaktuj się z nami, a doradzimy Ci najlepsze rozwiązanie dla Twojego biznesu.
Najczęściej zadawane pytania
Niekoniecznie na siłę. Kluczowe przy sprzedaży firmy jest to, żeby biznes generował powtarzalne, przewidywalne wyniki finansowe i był atrakcyjny operacyjnie, a nie sama forma prawna, w jakiej jest prowadzony.
Niemal nigdy – forma prawna, na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, może ułatwić techniczne aspekty transakcji, ale sama w sobie nie decyduje o tym, czy kupujący w ogóle będzie zainteresowany danym biznesem.
Bo zmiana formy prawnej wiąże się z kosztami i formalnościami, a nie ma pewności, że transakcja dojdzie do skutku. Jeśli sprzedaż się nie powiedzie albo kupujący będzie preferował inną strukturę transakcji, przedwczesne przekształcenie może okazać się niepotrzebnym wydatkiem.
Zalecamy prowadzenie biznesu w formie, która jest wygodna operacyjnie na co dzień, a decyzję o ewentualnej zmianie formy prawnej podejmować dopiero wtedy, gdy będzie to uzasadnione konkretnymi wymaganiami danej transakcji, najlepiej po konsultacji z doradcą.