Bardzo często, gdy przeglądamy ogłoszenia o sprzedaży firm albo rozmawiamy z przedsiębiorcami, słyszymy: „firma nie ma długów”. To zdanie pada niemal jak zaklęcie, jakby brak zadłużenia był kluczowym argumentem sprzedażowym. Ale czy rzeczywiście tak jest? I co właściwie oznacza „brak długów” dla samej transakcji?
Co właściwie rozumiemy przez dług?
Zanim zaczniemy posługiwać się stwierdzeniem, że firma nie ma zadłużenia, musimy dokładnie rozumieć, co mamy na myśli. Dług można bowiem rozumieć na kilka sposobów. To zarówno zobowiązania wobec kontrahentów, pracowników czy Urzędu Skarbowego, jak i zadłużenie wobec instytucji finansowych w postaci kredytów, leasingów czy faktoringu.
Co więcej, to samo zadłużenie może być różnie traktowane księgowo i podatkowo. Weźmy na przykład leasing operacyjny. Teoretycznie jest to forma zadłużenia, ale w praktyce, szczególnie w przypadku małych przedsiębiorstw, będzie pokazywane jako koszt, jako pewna usługa związana z użytkowaniem danego środka trwałego. W bilansie nie widać go jako zadłużenie. Dlatego gdy ktoś mówi, że firma nie ma długów, warto dopytać: jakich długów konkretnie?
Jak zadłużenie wpływa na cenę?
Czy zobowiązania, zarówno bieżące jak i wobec instytucji finansowych, wpływają na samą transakcję i cenę? Oczywiście, że tak. Ale mechanizm jest nieco bardziej skomplikowany, niż mogłoby się wydawać.
Profesjonalny kupujący zwykle nie podaje ceny za firmę „tak jak ona stoi”, czyli z uwzględnieniem wszystkich pozycji bilansowych. Cena będzie podana jako tzw. Enterprise Value lub na bazie cash free, debt free, co w uproszczeniu oznacza to samo.
W momencie kalkulowania faktycznej płatności Ty jako sprzedający nie otrzymasz tego Enterprise Value w czystej postaci. Dostaniesz Enterprise Value skorygowane o kilka elementów.
Standardowe korekty ceny
Zwyczajowe korekty to przede wszystkim korekta o zadłużenie wobec instytucji finansowych oraz np. właścicieli czy osób, które udzieliły pożyczek spółce. To koryguje Enterprise Value na minus. Będzie też dokonana korekta na plus o zasoby gotówkowe na dzień transakcji.
To oczywiście duże uproszczenie, ponieważ mechanizmy są znacznie bardziej skomplikowane. Jak na przykład potraktować faktoring, w tym pełny lub niepełny? A co zrobić z leasingiem operacyjnym, który już jest w kosztach od strony księgowej? To wymaga rozłożenia na części pierwsze.
Są też inne korekty, chociażby wynikające z ruchu na poziomie kapitału obrotowego netto. To wszystko składa się na finalną kwotę, którą otrzymasz.
„Ale przecież mam magazyn…”
Tu pojawia się częste nieporozumienie. Załóżmy, że masz kredyt obrotowy, który finansuje stan magazynowy w firmie dystrybucyjnej. Naturalnie nasuwa się pytanie: skoro mam zadłużenie, które pomniejsza cenę, to przecież mam też stan magazynowy, który powinien ją powiększyć?
Niestety tak to nie działa. To, co masz w biznesie, czy to maszyny, urządzenia, stan magazynowy, należności czy zobowiązania, to wszystko służy temu, żeby firma funkcjonowała i przynosiła korzyści właścicielom. To są aktywa operacyjne, które generują wynik.
Natomiast to, w jaki sposób sfinansowałeś zakupy, czy to leasingiem, czy kredytem, to zupełnie inna kwestia. Jeśli sfinansowałeś to środkami własnymi lub spłaciłeś w międzyczasie kredyt, firma jest po prostu warta więcej dla Ciebie jako sprzedającego. Jeśli masz kredyt, który przekazujesz kupującemu, to kupujący z natury rzeczy musi od Enterprise Value odjąć zobowiązania, które będzie musiał kiedyś spłacić.
Kluczowa kwestia: o czym właściwie rozmawiamy?
Te kalkulacje i rozmowy z kupującymi trzeba zawsze prowadzić z pełną świadomością, o czym właściwie mówimy. Jeśli kupujący mówi „chciałbym kupić Twoją firmę za 50 milionów złotych”, a masz tam gotówkę, kredyty i inne zobowiązania, musisz dokładnie wiedzieć, co się z nimi wydarzy.
Tym bardziej że dzisiaj tego długu może nie być, natomiast na moment transakcji za 6, 9 czy 12 miesięcy może się pojawić. Więcej o ustalaniu ceny za firmę pisaliśmy w osobnym artykule.
Podsumowanie
Zadłużenie nie przeszkadza w sprzedaży firmy. Ale musisz zrozumieć, jak dług, gotówka i zmiany w kapitale obrotowym będą wpływały na faktyczną kwotę, którą otrzymasz od kupującego na dzień transakcji.
Co więcej, algorytm kalkulacji ceny musi być tak napisany, żeby zarówno kupujący, jak i sprzedający wiedzieli dokładnie, o czym mówią dzisiaj. I żeby byli w stanie odtworzyć za wiele miesięcy, co mieli na myśli, uzgadniając cenę.
Jeśli widzisz określenia typu Enterprise Value, Equity Value, Cash Free, Debt Free, to prawdopodobnie cena będzie korygowana i musisz uzgodnić, jakie to są korekty. Jeśli przygotowujesz się do sprzedaży firmy, to są elementy, które warto mieć uporządkowane.
To są właśnie te obszary, w których pomaga doradca transakcyjny. Dla nas tego typu korekty i rozmowy o Enterprise Value, długu, kapitale obrotowym są codziennością. I szczerze mówiąc, to są pozycje, na których zwykle zarabiamy na siebie kilkakrotnie.