W skrócie
- Wynagrodzenie doradcy transakcyjnego składa się z dwóch części: stałej i za sukces. Ta druga jest znacznie ważniejsza.
- Wynagrodzenie stałe to zwykle niewielki ułamek całości. Pokrywa pracę w miesiącach, gdy nie ma jeszcze żadnych ofert, i weryfikuje powagę intencji sprzedającego.
- Stawka procentowa zależy głównie od wielkości transakcji – im mniejsza, tym wyższy procent, bo nakład pracy jest w dużej mierze stały.
- Ustal zawczasu cztery rzeczy: podstawę naliczania, traktowanie płatności warunkowych, co przy przerwaniu procesu i czy umowa ma tak zwany ogon.
- Nie porównuj doradców po stawce. Różnica między dobrym a przeciętnym procesem to zwykle dziesiątki procent ceny.
- Nieudany proces nie jest katastrofą, o ile zadbano o poufność.
Jak zbudowane jest wynagrodzenie
Model jest na rynku dość ujednolicony i opiera się na dwóch składnikach.
Wynagrodzenie stałe – płatne miesięcznie albo jednorazowo. Pokrywa pracę nad przygotowaniem dokumentów, budową listy nabywców i prowadzeniem procesu.
Wynagrodzenie za sukces (success fee) – płatne dopiero po zamknięciu transakcji. Może mieć formę procentu od wartości transakcji, stałej, z góry uzgodnionej kwoty albo kombinacji obu: kwoty bazowej powiększonej o procent od nadwyżki ponad ustalony próg cenowy.
Proporcja między nimi nie jest przypadkowa. Część stała stanowi zwykle niewielki ułamek całości i pełni dwie funkcje: pokrywa realne koszty pracy w miesiącach, gdy nie ma jeszcze żadnych ofert, oraz weryfikuje powagę intencji sprzedającego.
Główny zarobek doradcy pojawia się dopiero wtedy, gdy transakcja dochodzi do skutku. I to ustawia interesy obu stron w tym samym kierunku – im wyższa cena, tym wyższe wynagrodzenie.
Z jednym zastrzeżeniem, które warto powiedzieć wprost: poważny doradca dąży do transakcji, ale nie za wszelką cenę. Jeżeli osiągnięte warunki nie są dobre dla sprzedającego, jego rolą jest to powiedzieć i odradzić podpisanie – nawet jeśli oznacza to rezygnację z własnego wynagrodzenia.
Od czego zależy stawka
Przede wszystkim od wielkości transakcji. Im mniejsza, tym wyższy procent – bo nakład pracy jest w dużej mierze stały niezależnie od skali. Przygotowanie memorandum, zbudowanie listy nabywców i przeprowadzenie negocjacji zajmuje podobnie dużo czasu przy transakcji za dziesięć i za sto milionów.
Warto też ustalić zawczasu cztery rzeczy, o których łatwo zapomnieć, a które potrafią istotnie zmienić rachunek:
- Od jakiej podstawy liczone jest wynagrodzenie – od ceny za udziały czy od wartości przedsiębiorstwa? Przy zadłużonej firmie to duża różnica.
- Jak traktowane są płatności warunkowe rozłożone w czasie – czy doradca dostaje od nich wynagrodzenie od razu, czy w miarę ich wpływania?
- Co się dzieje w razie przerwania procesu – kto ponosi jakie koszty.
- Na jak długo obowiązuje umowa i czy zawiera tak zwany ogon – czyli prawo doradcy do wynagrodzenia, jeśli sprzedasz firmę wkrótce po zakończeniu współpracy nabywcy poznanemu za jego pośrednictwem.
Nie porównuj doradców wyłącznie po stawce. Różnica między dobrym a przeciętnym procesem to zwykle dziesiątki procent ceny – a przy takiej skali kilka punktów procentowych honorarium jest wielkością drugorzędną.
Pięć pytań na pierwsze spotkanie
Skoro wybór doradcy waży na wyniku bardziej niż jego cennik, warto wiedzieć, na co patrzeć.
1. Ile transakcji zamknęliście i jakiej wielkości? Liczy się nie liczba rozpoczętych procesów, tylko zamkniętych. Zapytaj też o transakcje w twoim przedziale wielkości – obsługa firmy o obrocie kilkunastu milionów wymaga innych kontaktów niż transakcja za kilkaset.
2. Kto konkretnie będzie prowadził mój projekt? W większych firmach doradczych zdarza się, że sprzedaje partner, a pracuje analityk. Ustal, kto będzie twoim rozmówcą na co dzień i kto usiądzie przy stole podczas negocjacji.
3. Jak zbudujecie listę nabywców i czy obejmie podmioty zagraniczne? Odpowiedź pokaże, czy masz do czynienia z kimś, kto ma metodę i dostęp do rynku, czy z kimś, kto obdzwoni znajomych.
4. Czy pracujecie wyłącznie po stronie sprzedających? Doradca obsługujący również kupujących bywa w innej sytuacji. Warto rozumieć, czy istnieje konflikt interesów.
5. Co się stanie, jeśli nie znajdziemy nabywcy? Szczera odpowiedź brzmi: taka możliwość istnieje. Doradca, który obiecuje sukces, obiecuje coś, czego nie kontroluje.
Cztery sygnały ostrzegawcze
- Gotowość do podania konkretnej ceny na pierwszym spotkaniu, bez poznania firmy. To sprzeczne ze wszystkim, co wiemy o tym, skąd bierze się cena.
- Obietnica znalezienia nabywcy w kilka tygodni.
- Brak jasności co do tego, kto pokrywa koszty zewnętrzne – prawne, podatkowe, tłumaczeń.
- Niemożność szczerej rozmowy o słabościach firmy. To może najważniejsze. Doradca, przy którym nie da się otwarcie mówić o tym, co w firmie kuleje, nie pomoże ci obrócić tego na twoją korzyść.
Co, jeśli się nie uda
To pytanie, którego przedsiębiorcy zwykle nie zadają głośno. A powinni, bo to realny scenariusz.
Proces może zakończyć się bez transakcji z kilku powodów: brak zainteresowania rynku, oferty poniżej progu akceptowalności, wycofanie się nabywcy po badaniu, zmiana sytuacji w firmie lub w gospodarce.
Konsekwencje nie są jednak tak dotkliwe, jak się wydaje. Poufność, o którą dbano przez cały proces, oznacza, że rynek nie dowiedział się o nieudanej próbie. Firma nadal działa, a ty wiesz o niej znacznie więcej niż wcześniej: masz uporządkowaną dokumentację, znasz swoje słabe punkty, wiesz, jak rynek postrzega twój biznes i jakie kwoty realnie są na stole.
To wiedza, którą można wykorzystać – poprawiając to, co odstraszało nabywców, i wracając na rynek za dwa czy trzy lata w znacznie lepszej pozycji.
Zdarza się też scenariusz odwrotny: proces uświadamia właścicielowi, że wcale nie chce sprzedawać. To nie jest porażka. To rozstrzygnięcie wątpliwości, które inaczej ciągnęłyby się latami.
Najczęstsze pytania
Ile kosztuje doradca transakcyjny przy sprzedaży firmy?
Wynagrodzenie składa się z części stałej, płatnej w trakcie procesu, oraz z wynagrodzenia za sukces, płatnego po zamknięciu transakcji. Część stała stanowi zwykle niewielki ułamek całości. Stawka procentowa zależy przede wszystkim od wielkości transakcji: im mniejsza, tym wyższy procent, ponieważ nakład pracy jest w dużej mierze niezależny od skali.
Co to jest success fee?
Wynagrodzenie doradcy płatne dopiero po zamknięciu transakcji. Może mieć formę procentu od wartości transakcji, ustalonej z góry kwoty albo kombinacji obu, na przykład kwoty bazowej powiększonej o udział w nadwyżce ponad określony próg cenowy.
Co to jest ogon w umowie z doradcą?
Zapis dający doradcy prawo do wynagrodzenia, jeżeli sprzedaż nastąpi wkrótce po zakończeniu współpracy, a nabywcą jest podmiot poznany za jego pośrednictwem. Chroni doradcę przed pominięciem go na ostatnim etapie i powinien być omówiony przed podpisaniem umowy.
Czy warto wybierać doradcę po najniższej stawce?
Zwykle nie. Różnica w cenie uzyskanej w dobrze i przeciętnie przeprowadzonym procesie bywa liczona w dziesiątkach procent wartości transakcji, wobec czego różnica kilku punktów procentowych w honorarium ma znaczenie drugorzędne.
O co zapytać doradcę na pierwszym spotkaniu?
O liczbę zamkniętych transakcji i ich wielkość, o to kto konkretnie poprowadzi projekt, w jaki sposób zostanie zbudowana lista nabywców i czy obejmie podmioty zagraniczne, czy doradca pracuje wyłącznie po stronie sprzedających oraz co się stanie, jeśli nabywca się nie znajdzie.
Co się dzieje, jeśli firma się nie sprzeda?
Przy zachowanej poufności rynek nie dowiaduje się o nieudanej próbie. Sprzedający pozostaje z uporządkowaną dokumentacją, wiedzą o słabych punktach firmy i informacją o tym, jakie kwoty realnie oferował rynek. Pozwala to wrócić do procesu za kilka lat w lepszej pozycji.