W skrócie
- Rozdźwięk między wspólnikami co do wyjścia ze spółki ma zwykle jedną z czterech przyczyn: różnice w poglądach, różnica wieku, zdrowie, odmienny styl życia i potrzeby finansowe.
- Pierwszym odruchem bywa sprzedaż całej firmy. To nie zawsze najlepsze rozwiązanie.
- Wykup jednego wspólnika przez drugiego jest często lepszy, ale rozbija się o finansowanie. Pomocne bywają kredyt bankowy, płatności rozłożone w czasie i nabycie udziałów przez spółkę w celu umorzenia.
- Sprzedaż całej firmy wymaga od wspólników spójności utrzymanej przez wiele miesięcy. Ukryte agendy wychodzą zwykle w najgorszym momencie, czyli przy stole negocjacyjnym.
- Wspólnik wychodzący i wspólnik zostający mają różne interesy: pierwszego interesuje głównie cena, drugiego obciążą warunki pozacenowe.
- Porozumienie wspólników spisane przed wyjściem na rynek, z prawami tag along i drag along, jest tu ważniejsze niż w jakiejkolwiek innej sytuacji transakcyjnej.
Sytuacja, która zdarza się częściej, niż się mówi
Dwóch wspólników, kilkanaście lat wspólnej pracy, firma działa dobrze. I nagle jeden z nich mówi: chciałbym z tego wyjść.
Drugi niekoniecznie chce.
To jedna z trudniejszych sytuacji, z jakimi spotykamy się w rozmowach z właścicielami. Trudna nie dlatego, że nie da się jej rozwiązać – da się, i to zwykle na kilka sposobów. Trudna dlatego, że na tym etapie nie jest to jeszcze problem transakcyjny. To problem relacyjny, który dopiero potem staje się transakcyjny.
I dlatego pierwszy odruch, czyli „to sprzedajmy całość”, bywa najgorszą możliwą odpowiedzią.
Skąd bierze się rozdźwięk. Cztery typowe sytuacje
1. Różnice w poglądach na biznes i na życie
Najbardziej oczywista, ale też najbardziej niedoceniana. Wspólnicy, którzy dwadzieścia lat temu chcieli tego samego, dziś patrzą inaczej na tempo rozwoju, na ryzyko, na to, ile firma ma zajmować w ich życiu. Czasem rozjazd dotyczy spraw zupełnie spoza biznesu, łącznie z poglądami politycznymi, które potrafią zatruć codzienną współpracę.
To rzadko wybucha. Zwykle narasta latami, aż ktoś stwierdzi, że nie ma na to siły.
2. Różnica wieku
Bardzo niedoszacowany czynnik. Kiedy zakładaliście spółkę, jeden miał dwadzieścia lat, drugi trzydzieści dwa. Dwanaście lat różnicy nie znaczyło wtedy praktycznie nic.
Trzydzieści lat później jeden ma sześćdziesiąt, drugi siedemdziesiąt dwa. I ta sama różnica znaczy już wszystko: inne poczucie upływającego czasu, inny horyzont planowania, inna gotowość do rozpoczynania czegoś, co przyniesie efekty za pięć lat.
Starszy wspólnik chce wyjść. Młodszy uważa, że jest w połowie drogi. Obaj mają rację.
3. Zdrowie
Sytuacja wcale nierzadka i wymagająca szczególnej uwagi.
Jeden ze wspólników zapada na poważną chorobę i musi skupić się na leczeniu. Jeśli choroba jest terminalna, w tle pojawia się jeszcze jedna kwestia, o której trudno rozmawiać, a której nie da się pominąć: sytuacja spadkowa.
Udziały przechodzą na spadkobierców, którzy najczęściej nie znają się na biznesie, nie chcą w nim uczestniczyć, a bywa, że jest ich kilkoro i nie są ze sobą zgodni. To niekorzystne dla spółki, niekorzystne dla pozostającego wspólnika i – wbrew pozorom – niekorzystne również dla samej rodziny, która dostaje aktyw trudny do spieniężenia i wymagający decyzji, do których nie jest przygotowana.
Uporządkowanie tego za życia jest w interesie wszystkich stron.
4. Odmienny styl życia i potrzeby finansowe
Jeden ze wspólników ma większą rodzinę, kosztowne pasje, inne zobowiązania. Potrzebuje z firmy więcej pieniędzy albo może jej poświęcić mniej czasu.
To rzadko jest powiedziane wprost, a bardzo często stoi za napięciem między wspólnikami. Nierówne zaangażowanie przy równym podziale zysków jest jedną z najczęstszych przyczyn cichego konfliktu.
Opcja pierwsza: jeden wykupuje drugiego
Teoretycznie najprostsze rozwiązanie. Wspólnik, który chce zostać, odkupuje udziały od tego, który chce wyjść. Firma zostaje w rodzinie, klienci nic nie zauważają, nie ma sześciomiesięcznego procesu ani obcych ludzi grzebiących w dokumentach.
Bariera jest jedna i bardzo konkretna: pieniądze.
Rzadko który przedsiębiorca zbudował, prowadząc jeden biznes, majątek prywatny wystarczający na wykupienie wspólnika. I to jest logiczne – środki są w firmie, a nie obok niej. Paradoks polega na tym, że najtrudniej kupić własną firmę.
Da się to jednak rozwiązać na kilka sposobów, często stosowanych łącznie:
- Kredyt bankowy. Banki finansują takie transakcje, o ile firma generuje przewidywalny wynik i jest w stanie obsłużyć zadłużenie.
- Płatność w transzach. Cena rozłożona na dwa, trzy lata, spłacana z bieżących wyników firmy. Wspólnik wychodzący akceptuje odroczenie, zwykle w zamian za zabezpieczenie i wyższą cenę.
- Nabycie udziałów przez spółkę w celu umorzenia. To znaczy, że wspólnika spłaca sama firma, a nie jego wspólnik prywatnie. Bywa to korzystniejsze również podatkowo, ale wymaga sprawdzenia sytuacji konkretnej spółki – zarówno pod kątem prawnym, jak i podatkowym.
W praktyce to bardzo często najlepsze rozwiązanie. Szybsze, tańsze, bez ryzyka wycieku informacji na rynek i bez konieczności utrzymywania spójności między wspólnikami przez wiele miesięcy.
Opcja druga: sprzedaż całej firmy
Czasem to jedyne sensowne wyjście. Zwłaszcza gdy wspólnik zostający nie ma zdolności finansowej do wykupu albo gdy – po uczciwym rachunku sumienia – obaj przyznają, że bez tego drugiego nie chcą tego ciągnąć.
Ale trzeba wiedzieć, na co się piszecie.
Spójność musi przetrwać wiele miesięcy
Proces sprzedaży firmy trwa zwykle od kilku miesięcy do dwóch lat i jest wymagający. Są w nim momenty zwątpienia, oferty niższe od oczekiwań, żmudne due diligence i negocjacje umowy, w których trzeba podejmować dziesiątki decyzji.
Jeśli wspólnicy mają spójność tylko deklaratywną, a pod spodem własne, nieujawnione agendy – ta spójność nie przetrwa tego procesu. Szczególnie jeśli już dziś nie ma jej w codziennym prowadzeniu firmy ani w poziomie zaangażowania.
A rozpad po stronie sprzedającej w trakcie negocjacji jest dla kupującego czytelnym sygnałem. I bardzo skutecznie wykorzystywanym.
Oczekiwania cenowe zwykle się różnią
Wspólnik, który chce wyjść, ma najczęściej inne, zwykle wyższe oczekiwania co do ceny. To zrozumiałe: dla niego to jest zamknięcie rozdziału i rozliczenie za wszystkie lata. Dla wspólnika zostającego to często decyzja podjęta pod presją okoliczności.
Warunki pozacenowe obciążą przede wszystkim tego, kto zostaje
To jest różnica, o której mało kto myśli na starcie, a która ma ogromne znaczenie.
Kupujący będzie chciał, żeby ktoś został w firmie na okres przejściowy. Będzie chciał zabezpieczyć się zakazem konkurencji. Może zaproponować część ceny w formie płatności warunkowej, uzależnionej od przyszłych wyników. Będzie oczekiwał oświadczeń i zapewnień, za które ktoś odpowiada.
Te wszystkie ciężary spadają nieproporcjonalnie na wspólnika, który zostaje w firmie po transakcji. Wspólnik wychodzący bierze pieniądze i odchodzi. Drugi pracuje jeszcze dwa lata dla nowego właściciela, ma związane ręce zakazem konkurencji i ryzykuje odpowiedzialnością z tytułu zapewnień.
Jeżeli obaj dostają po połowie ceny, ale tylko jeden ponosi te konsekwencje, to nie jest równy podział. I trzeba to rozliczyć w porozumieniu między wspólnikami, a nie zostawić do rozstrzygnięcia w trakcie negocjacji z kupującym.
Co zrobić, zanim wyjdziecie na rynek
Jeśli decyzja pada na sprzedaż całej firmy w sytuacji rozdźwięku między wspólnikami, jest jedna rzecz do zrobienia w pierwszej kolejności.
Spisać porozumienie wspólników.
Nie po to, żeby sformalizować nieufność. Po to, żeby wszystkie różnice zdań ujawniły się teraz, przy waszym stole, a nie za osiem miesięcy przy stole negocjacyjnym z kupującym.
Co powinno się w nim znaleźć:
- Minimalne warunki, przy których każdy z was jest gotów sprzedać. Nie tylko cena, ale też struktura płatności i dopuszczalny poziom płatności odroczonych.
- Podział obciążeń pozacenowych. Kto zostaje na okres przejściowy, na jakich zasadach, i jak to jest rozliczone w podziale ceny.
- Zobowiązanie do sprzedaży przy określonych warunkach. Żeby jedna strona nie mogła zablokować transakcji spełniającej wcześniej uzgodnione kryteria.
- Prawo przyłączenia się do transakcji (tag along). Zabezpiecza wspólnika mniejszościowego: jeśli drugi sprzedaje, ten pierwszy może sprzedać na tych samych warunkach.
- Prawo przyciągnięcia do transakcji (drag along). Działa odwrotnie: jeśli pojawia się kupujący na całość spełniający uzgodnione warunki, jeden wspólnik może zobowiązać drugiego do przystąpienia do sprzedaży. Bez tego zapisu kupujący często w ogóle nie podejdzie do transakcji, bo nikt nie chce kupować firmy z niechcianym mniejszościowym wspólnikiem w środku.
To jest moment, w którym warto rozmawiać z prawnikiem transakcyjnym – takim, który ułoży to realistycznie, pod kątem tego, jak faktycznie przebiegają negocjacje, a nie wyłącznie jako wzór dokumentu.
Dobrze spisane porozumienie wspólników przed wyjściem na rynek jest w tej sytuacji ważniejsze niż w jakiejkolwiek innej. To jedyna rzecz, która chroni was przed najgorszym scenariuszem: rozpadem po stronie sprzedającej w środku negocjacji.
Podsumowanie
Jeśli jesteś wspólnikiem, który chce wyjść – nie zakładaj z góry, że jedynym wyjściem jest sprzedaż całej firmy. Sprawdź najpierw, czy wspólnik jest w stanie cię wykupić, choćby przy pomocy finansowania bankowego albo płatności rozłożonych w czasie.
Jeśli jesteś tym, któremu wspólnik właśnie zakomunikował, że chce wyjść – policz swoją zdolność do wykupu, zanim zgodzisz się na sprzedaż całości. Bo w scenariuszu sprzedaży to na tobie skupi się większość obciążeń, a firmy, którą budowałeś, po prostu już nie będzie.
A jeśli decyzja pada na sprzedaż – usiądźcie i spiszcie warunki, zanim ktokolwiek zadzwoni do pierwszego kupującego.
Najczęstsze pytania
Jeden wspólnik chce sprzedać, drugi nie. Czy trzeba sprzedawać całą firmę?
Nie. Podstawowe opcje to wykup udziałów przez pozostającego wspólnika, nabycie udziałów przez samą spółkę w celu umorzenia albo sprzedaż całej firmy na rynku. Wykup jest zwykle szybszy i mniej ryzykowny, ale wymaga finansowania.
Jak sfinansować wykup wspólnika, jeśli nie mam takich środków prywatnie?
Najczęściej stosowane rozwiązania to kredyt bankowy zabezpieczony na firmie, rozłożenie ceny na transze spłacane z przyszłych wyników spółki oraz nabycie udziałów przez samą spółkę w celu umorzenia. Rozwiązania te bywają łączone, a ich skutki prawne i podatkowe wymagają sprawdzenia w konkretnej sytuacji.
Co to jest tag along i drag along?
Tag along to prawo przyłączenia się do transakcji: jeśli jeden wspólnik sprzedaje udziały, drugi może sprzedać swoje na tych samych warunkach. Drag along to prawo przyciągnięcia do transakcji: jeden wspólnik może zobowiązać drugiego do przystąpienia do sprzedaży, jeśli spełnione są wcześniej uzgodnione warunki. Oba zapisy powinny znaleźć się w porozumieniu wspólników przed rozpoczęciem procesu sprzedaży.
Dlaczego warunki transakcji obciążają bardziej wspólnika, który zostaje w firmie?
Ponieważ to jego dotyczą okres przejściowy, zakaz konkurencji, płatności warunkowe uzależnione od przyszłych wyników oraz odpowiedzialność z tytułu oświadczeń i zapewnień. Wspólnik wychodzący otrzymuje cenę i kończy zaangażowanie, drugi pozostaje związany z firmą przez kolejne miesiące lub lata.
Co się dzieje z udziałami, jeśli wspólnik umrze?
Przechodzą na spadkobierców, którzy zwykle nie są przygotowani do udziału w prowadzeniu firmy i mogą nie być między sobą zgodni. Jest to sytuacja niekorzystna dla spółki, dla pozostających wspólników oraz dla samej rodziny. Umowa spółki może to regulować, ale wymaga to wcześniejszego uporządkowania.
Czy konflikt wspólników obniża cenę firmy?
Tak, jeśli ujawni się w trakcie procesu. Kupujący odczytuje brak spójności po stronie sprzedającej jako ryzyko i sygnał presji, co przekłada się na warunki i tempo negocjacji. Dlatego ustalenia między wspólnikami należy zamknąć przed wyjściem na rynek.
Od czego zacząć, jeśli wspólnik zakomunikował, że chce wyjść?
Od ustalenia, czy sprzedajecie całość, czy jeden odkupuje drugiego. To dwie zupełnie różne transakcje: inni kupujący, inny proces, inne pieniądze i inne konsekwencje. Dopóki ta kwestia nie jest rozstrzygnięta, rozmowy z rynkiem nie mają sensu.