W skrócie
- Przedsiębiorcy sprzedają firmy z bardzo różnych powodów i tylko rzadko jest to emerytura.
- Od decyzji do zamknięcia transakcji mija zwykle od roku do dwóch lat.
- Po podpisaniu umowy zwykle nie da się przestać przychodzić do pracy z dnia na dzień. Okres przejściowy trwa od kilku miesięcy do kilku lat.
- Zaangażowanie w sprzedaną firmę spada naturalnie, niezależnie od zapisów w umowie.
- Zakaz konkurencji realnie ogranicza to, czym możesz się zająć po transakcji. Trzeba go przeczytać na długo przed podpisaniem.
- Pytanie „kim będę po sprzedaży” należy zadać sobie na początku procesu, nie w dniu zamknięcia.
Powody sprzedaży rzadko mają wiele wspólnego z emeryturą
Kiedy ktoś słyszy „właściciel sprzedał firmę”, pierwsze skojarzenie jest zwykle jedno: doszedł do wieku, w którym chciał odpocząć.
W praktyce tak jest rzadko.
Powody, które widuję najczęściej, są zupełnie inne:
Chęć wcześniejszego zejścia ze sceny. Człowiek ma pięćdziesiąt lat, firma działa dobrze, ale on wie, że kolejnych dziesięciu lat w tym samym tempie już nie chce. Nie dlatego, że nie może. Dlatego, że nie widzi w tym sensu.
Sytuacja między wspólnikami. Jeden chce wyjść, drugi niekoniecznie. Albo wizje rozjechały się do tego stopnia, że dalsza wspólna praca kosztuje więcej, niż daje.
Wpływ współmałżonka. To jeden z najczęstszych, a jednocześnie najrzadziej wypowiadanych na głos powodów. Zwykle jest to żona, która po dwudziestu latach mówi: mamy tyle, że nie musimy więcej. Odpuść.
Zatarcie granicy między życiem prywatnym a firmą. Szczególnie w małżeństwach, które prowadzą firmę razem. Przez lata to działa, bo jest wspólny cel. A potem okazuje się, że nie ma o czym rozmawiać przy kolacji, bo wszystko jest o firmie. I to zaczyna uwierać.
Zdrowie. Własne albo kogoś bliskiego. To powód, który najbardziej kompresuje czas i przez to najbardziej szkodzi warunkom transakcji.
Te powody da się skatalogować. Są dość powtarzalne. Ale łączy je jedno: wszystkie dotyczą tego, od czego właściciel chce odejść. Prawie żaden nie dotyczy tego, dokąd chce dojść.
Sprzedaż firmy to proces rozłożony na lata, nie decyzja z poniedziałku
Pierwsza rzecz, która zaskakuje właścicieli podejmujących decyzję: to nie dzieje się szybko.
Od momentu, w którym pierwszy raz na poważnie myślisz o sprzedaży, do przelewu na koncie mija zwykle od roku do dwóch lat. Czasem dłużej, jeśli firma wymaga przygotowania.
Składa się na to przygotowanie materiałów i uporządkowanie firmy, dotarcie do kupujących i zebranie ofert, negocjacje, due diligence, negocjowanie umowy i zamknięcie transakcji.
To ma bardzo praktyczną konsekwencję. Decyzja typu „od września już nie chcę pracować” jest niewykonalna. Jeżeli chcesz wyjść z biznesu w konkretnym momencie swojego życia, cofnij się na osi czasu o dwa, trzy lata i wtedy zacznij działać.
Sprzedaż firmy planuje się jak inwestycję, a nie podejmuje jak impuls. Właściciele, którzy to rozumieją, wychodzą z transakcji na zupełnie innych warunkach niż ci, których do sprzedaży coś przymusiło.
Podpisanie umowy to nie jest dzień, w którym przestajesz przychodzić do pracy
To drugie duże zaskoczenie.
W wyobrażeniu wielu właścicieli transakcja wygląda tak: podpis, przelew, klucze na biurko, koniec. W rzeczywistości prawie nigdy tak nie jest.
Po zamknięciu transakcji zwykle następuje okres przejściowy, w którym poprzedni właściciel zostaje w firmie. Może trwać kilka miesięcy, może dwa lata. Zależy przede wszystkim od dwóch rzeczy:
Od rodzaju nabywcy. Inwestor branżowy, który ma własną kadrę i wie, jak prowadzić taki biznes, potrzebuje cię krócej. Fundusz albo kupujący spoza branży będzie chciał zatrzymać cię dłużej, bo to ty jesteś nośnikiem wiedzy o firmie.
Od tego, jak bardzo firma jest od ciebie zależna. Jeżeli kluczowe relacje z klientami są twoje osobiście, jeżeli decyzje operacyjne zapadają na twoim biurku, jeżeli nie ma zarządu, który działa bez ciebie – kupujący będzie chciał cię związać na dłużej. I będzie miał rację, bo inaczej kupuje ryzyko.
Kupujący zabezpiecza to zwykle dwoma narzędziami. Umową o współpracę na okres przejściowy oraz mechanizmami płatności warunkowej, w tym earn-outem, który uzależnia część ceny od wyników osiąganych po transakcji.
Więcej o tym mechanizmie i o tym, jak go zabezpieczyć: earn-out w umowie sprzedaży firmy (wstaw docelowy link do artykułu o earn-oucie)
Zaangażowanie spada, nawet jeśli formalnie nadal tam jesteś
Można podpisać umowę na dwa lata współpracy. Można zapisać w niej cele, obowiązki i wynagrodzenie. Nie da się zapisać zaangażowania.
Zupełnie inaczej pracuje się w firmie, która jest twoja, a zupełnie inaczej w firmie, którą się właśnie sprzedało. To nie kwestia uczciwości ani charakteru. To naturalna konsekwencja tego, że przestałeś być właścicielem.
Decyzje, z którymi się nie zgadzasz, zapadają bez ciebie. Ludzie zaczynają pytać kogoś innego. Rzeczy, o które kiedyś walczyłeś, przestają być twoim problemem.
I to jest w porządku. Tak to działa.
Ale to oznacza, że przejście z pełni życia zawodowego w jego brak nie jest ostrym cięciem. Jest zjazdem, który trwa miesiącami. Kalendarz robi się coraz luźniejszy, telefon dzwoni coraz rzadziej, a któregoś dnia okazuje się, że nie ma już nic pilnego.
Dla części ludzi to ulga. Dla części – moment, na który zupełnie nie byli przygotowani.
Pusty kalendarz i pytanie, na które nie ma gotowej odpowiedzi
Przez lata tożsamość przedsiębiorcy jest zrośnięta z firmą. Nie mówisz „mam firmę”, mówisz „ja to firma”. To ty odbierasz telefon, to twoje nazwisko kojarzą w mieście, to od twoich decyzji zależy sto osób.
A potem to znika.
I dopiero wtedy większość ludzi zadaje sobie pytanie, które powinni zadać dwa lata wcześniej: kim ja właściwie jestem, kiedy nie mam firmy?
Nie ma jednej dobrej odpowiedzi. Są za to sensowne kierunki, o których warto pomyśleć zawczasu:
Odpoczynek, ale z terminem ważności. Prawie wszyscy zaczynają od odpoczynku i to jest zdrowe. Rok, dwa. Podróże, rodzina, rzeczy odkładane przez dekadę. Problem polega na tym, że dla człowieka, który przez dwadzieścia lat pracował po dwanaście godzin, odpoczynek bez końca zamienia się w nudę szybciej, niż się spodziewa.
Kolejny biznes. Bardzo częsty scenariusz, zwłaszcza u ludzi, którzy sprzedają firmę przed pięćdziesiątką. Po roku zaczyna korcić. Tu jednak trzeba uważać na jedną rzecz, o której piszę niżej: zakaz konkurencji.
Inwestowanie i wspieranie innych. Rola anioła biznesu, mentora, inwestora mniejszościowego. Zaangażowanie mniejsze niż operacyjne prowadzenie firmy, ale kontakt z tym, co się lubi, pozostaje.
Działalność społeczna i charytatywna. Wspieranie lokalnej społeczności, fundacja, angażowanie się w sprawy, na które nigdy nie było czasu.
Zupełna zmiana obszaru. Rzadsza, ale zdarza się. Ktoś przez dwadzieścia lat prowadził firmę produkcyjną, a potem robi coś, co z tym nie ma nic wspólnego.
Warto zauważyć jedną rzecz: kolejny biznes prowadzi się zupełnie inaczej, kiedy ma się już odłożone pieniądze. Bez presji, bez konieczności, z możliwością powiedzenia „nie” temu, na co wcześniej trzeba było się zgadzać. To bywa najprzyjemniejszy okres w życiu zawodowym przedsiębiorcy.
Zakaz konkurencji, czyli granica twojej przyszłej swobody
To jest miejsce, w którym plany na życie po transakcji zderzają się z zapisami w umowie.
Kupujący praktycznie zawsze wprowadza zakaz konkurencji. Z jego perspektywy to zrozumiałe: płaci za klientów, know-how i zespół, więc nie chce, żebyś rok później zbudował to samo obok.
Problem jest w szczegółach:
- Na jak długo. Zwykle mówimy o okresie liczonym w latach po zamknięciu transakcji.
- Na jakim terytorium. Polska? Unia? Bez ograniczeń geograficznych?
- Jak szeroko zdefiniowana jest działalność konkurencyjna. I to jest najważniejsze. Między zapisem „nie możesz prowadzić działalności identycznej” a „nie możesz działać w branży” jest przepaść, która potrafi wykluczyć cię z całego obszaru, w którym się znasz.
- Czy obejmuje też inwestowanie. Bo zapis może uniemożliwić ci nawet objęcie mniejszościowych udziałów w firmie z tej samej branży.
Jeżeli masz w głowie plan „sprzedam i zrobię coś podobnego, tylko lepiej”, to ten plan trzeba skonfrontować z umową przed jej podpisaniem, nie po. Zakaz konkurencji jest przedmiotem negocjacji dokładnie tak samo jak cena. Tylko prawie nikt tak go nie traktuje.
Kiedy zadać sobie pytanie o życie po transakcji
Odpowiedź jest prosta: na początku procesu, nie na końcu.
Masz na to rok albo dwa, w trakcie których i tak trwa przygotowanie i sprzedaż firmy. To wystarczająco dużo czasu, żeby przemyśleć, przetestować kilka kierunków i porozmawiać o tym w domu, z osobą, której to dotyczy tak samo jak ciebie.
Właściciele, którzy zrobili to zawczasu, przechodzą przez transakcję spokojniej. Są mniej podatni na presję czasu w negocjacjach, bo nie uciekają od czegoś, tylko idą do czegoś. I to, paradoksalnie, poprawia też warunki, jakie osiągają.
Właściciele, którzy tego nie zrobili, czasem wysypują się dopiero pół roku po zamknięciu. Kiedy pieniądze już są, a sensu jeszcze nie ma.
Czego my nie robimy
Uczciwie: w Red Herring nie zajmujemy się doradztwem dotyczącym tego, co zrobić ze swoim życiem po sprzedaży firmy. To nie jest nasza kompetencja i nie będziemy udawać, że jest.
Zajmujemy się tym, żeby transakcja była dobrze przygotowana, poufna i zamknięta na możliwie najlepszej cenie i najlepszych warunkach – w tym warunkach dotyczących okresu przejściowego i zakazu konkurencji, bo one wprost decydują o tym, jak wygląda twoje życie później.
Ale samo pytanie zadajemy. Na pierwszym spotkaniu. Bo z doświadczenia wiemy, że właściciel, który ma na nie odpowiedź, przechodzi przez cały proces zupełnie inaczej.
Warto dodać, że spora część naszych klientów to ludzie stosunkowo młodzi, prowadzący kilka biznesów jednocześnie. Sprzedają jeden i skupiają się na pozostałych, często mniej angażujących czasowo i mentalnie. Dla nich transakcja nie jest końcem czegokolwiek. Jest przesunięciem środka ciężkości.
Najczęstsze pytania
Czy po sprzedaży firmy mogę od razu przestać pracować?
Zwykle nie. W większości transakcji obowiązuje okres przejściowy, w którym poprzedni właściciel zostaje w firmie. Może trwać od kilku miesięcy do dwóch lat, zależnie od rodzaju nabywcy i od tego, jak bardzo firma jest zależna od właściciela.
Ile trwa sprzedaż firmy od decyzji do przelewu?
Zazwyczaj od roku do dwóch lat. Obejmuje to przygotowanie firmy i materiałów, dotarcie do kupujących, negocjacje, due diligence oraz negocjowanie i podpisanie umowy.
Czy mogę założyć nową firmę po sprzedaży poprzedniej?
Tak, ale w granicach zakazu konkurencji zapisanego w umowie sprzedaży. Zakaz określa okres, terytorium i zakres działalności, której nie możesz prowadzić. Zdarza się, że obejmuje również inwestowanie w firmy z tej samej branży. Treść tego zapisu warto negocjować równie uważnie jak cenę.
Dlaczego przedsiębiorcy sprzedają firmy?
Najczęściej nie z powodu wieku emerytalnego. Typowe powody to chęć wcześniejszego wycofania się z aktywnego prowadzenia biznesu, rozbieżności między wspólnikami, presja lub oczekiwania rodziny, zatarcie granicy między życiem prywatnym a firmą, brak następcy oraz kwestie zdrowotne.
Czym zajmują się właściciele po sprzedaży firmy?
Najczęstsze kierunki to okres odpoczynku, kolejny projekt biznesowy, inwestowanie i wspieranie innych przedsiębiorców, działalność społeczna lub charytatywna. Duża część przedsiębiorców po pewnym czasie wraca do aktywności zawodowej, ale w mniej angażującej formie.
Kiedy powinienem pomyśleć o tym, co będę robić po sprzedaży?
Na początku procesu sprzedaży, a nie po jego zakończeniu. Ponieważ sam proces trwa zwykle rok lub dwa, jest to naturalny czas na przemyślenie i przetestowanie kierunków.
Co to jest earn-out i jak wpływa na życie po transakcji?
Earn-out to mechanizm, w którym część ceny wypłacana jest po transakcji i zależy od wyników osiąganych przez firmę. Wpływa na życie po sprzedaży, ponieważ zwykle wiąże sprzedającego z firmą na kolejne miesiące lub lata i uzależnia jego pieniądze od decyzji, które podejmuje już nowy właściciel.